工商银行(601398):北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书
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时间：2026年09月29日 22:32:09 中财网 |
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原标题: 工商银行:北京市金杜律师事务所关于中国 工商银行股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于中国 工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会
之法律意见书
致：中国 工商银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受中国 工商银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 9月 29日召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2024年度股东年会审议通过的《中国 工商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》及上海证券交易所（以下简称上交所）网站、香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站刊登的日期为 2026年 8月 28日、2026年 9月 6日的《董事会决议公告》；
3. 公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》及上交所网站刊登的日期为 2026年 9月 10日的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称 A股《股东会通知》）；公司在香股东会通知》以及 H股通函（以下简称 H股《股东会通知》及 H股通函）；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
（一）本次股东会的召集
2026年 9月 6日，公司董事会审议通过《关于召集 2026年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026年 9月 29日召开 2026年第二次临时股东会。
公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》及上交所网站刊登了日期为 2026年 9月 10日的 A股《股东会通知》，在香港联交所网站刊登了日期为 2026年 9月 10日的 H股《股东会通知》及 H股通函。
（二）本次股东会的召开
1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东会的现场会议于 2026年 9月 29日 14点 50分在北京市西城区复兴门内大街 55号中国 工商银行总行召开。现场会议由董事长廖林先生主持。
3.通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2026年9月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 9月 29日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A股《股东会通知》、H股《股东会通知》及 H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
金杜认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会人员提交的 A股股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息，出席本次股东会的股东（含委托代理人）共 5,929名，代表有表决权股份 322,857,587,626股，占公司有表决权股份总数的 90.5869%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师，公司董事、部分高级管理层成员列席了本次股东会现场会议。
出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1.本次股东会审议的议案与 A股《股东会通知》、H股《股东会通知》及 H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由本所律师、股东代表、上海立信维一软件有限公司代表、香港中央证券登记有限公司代表等共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于 2026年中期利润分配方案的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 322,661,39
0,416 | 99.9392 | 79,090,693 | 0.0245 | 117,106,51
7 | 0.0363 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,761,820,91
0 | 99.7349 | 1,299,343 | 0.0102 | 32,617,798 | 0.2549 |
2.《关于中国 工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 322,176,54
0,497 | 99.7891 | 666,804,65
0 | 0.2065 | 14,242,479 | 0.0044 |
3.《关于中国 工商银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,777,29
0,480 | 99.9549 | 80,459,136 | 0.0380 | 15,031,332 | 0.0071 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,783,312,67
7 | 99.9029 | 2,667,786 | 0.0208 | 9,757,588 | 0.0763 |
就本议案的审议，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）进行了回避表决。
4《.关于中国 工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01发行的证券种类和面值
| | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,177,26
2,210 | 99.6717 | 109,482,62
1 | 0.0517 | 586,036,11
7 | 0.2766 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,232,39
2 | 99.9335 | 2,722,271 | 0.0213 | 5,783,388 | 0.0452 |
4.02发行方式和发行时间
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,179,99
8,096 | 99.6730 | 109,497,92
1 | 0.0517 | 583,284,93
1 | 0.2753 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,200,29
2 | 99.9333 | 2,737,571 | 0.0214 | 5,800,188 | 0.0453 |
4.03募集资金规模及用途
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,180,27
6,799 | 99.6732 | 109,238,62
1 | 0.0516 | 583,265,52
8 | 0.2752 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,478,99
2 | 99.9355 | 2,478,271 | 0.0194 | 5,780,788 | 0.0451 |
4.04发行对象及认购方式
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,158,23
2,320 | 99.6627 | 131,240,69
0 | 0.0619 | 583,307,93
8 | 0.2754 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,335,27
7 | 99.9343 | 2,579,571 | 0.0202 | 5,823,203 | 0.0455 |
4.05定价基准日、发行价格及定价方式
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,179,93
8,756 | 99.6730 | 109,564,26
6 | 0.0517 | 583,277,92
6 | 0.2753 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,140,94
7 | 99.9328 | 2,803,916 | 0.0219 | 5,793,188 | 0.0453 |
4.06发行数量
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,180,11
2,086 | 99.6731 | 109,370,43
6 | 0.0516 | 583,298,42
6 | 0.2753 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,314,27
7 | 99.9342 | 2,610,086 | 0.0204 | 5,813,688 | 0.0454 |
4.07限售期
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,180,08
0,316 | 99.6731 | 109,389,60
8 | 0.0516 | 583,311,02
4 | 0.2753 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,282,50
5 | 99.9339 | 2,629,258 | 0.0205 | 5,826,288 | 0.0456 |
4.08上市地点
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,142,80
2,588 | 99.6555 | 109,288,78
9 | 0.0516 | 620,689,57
1 | 0.2929 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,384,77
7 | 99.9347 | 2,528,439 | 0.0198 | 5,824,835 | 0.0455 |
4.09发行完成前滚存未分配利润安排
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,180,34
0,530 | 99.6732 | 109,289,08
9 | 0.0516 | 583,151,32
9 | 0.2752 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,548,72
2 | 99.9360 | 2,528,739 | 0.0198 | 5,660,590 | 0.0442 |
4.10决议有效期
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,752,32
9,488 | 99.9431 | 109,235,53
6 | 0.0516 | 11,215,924 | 0.0053 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,320,67
7 | 99.9342 | 2,475,186 | 0.0193 | 5,942,188 | 0.0465 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
5.《关于中国 工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,783,39
2,388 | 99.9578 | 80,607,389 | 0.0380 | 8,781,171 | 0.0042 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,414,57
7 | 99.9506 | 2,816,039 | 0.0220 | 3,507,435 | 0.0274 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
6.《关于中国 工商银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,717,55
0,965 | 99.9267 | 102,280,05
6 | 0.0483 | 52,949,927 | 0.0250 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,765,92
4 | 99.9533 | 2,587,937 | 0.0202 | 3,384,190 | 0.0265 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
7.《关于中国 工商银行股份有限公司与中国烟草总公司及相关子公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 322,363,60
8,281 | 99.8470 | 80,429,073 | 0.0249 | 413,550,27
2 | 0.1281 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,703,79
3 | 99.9528 | 2,637,723 | 0.0206 | 3,396,535 | 0.0266 |
8.《关于中国 工商银行引入中国烟草总公司及相关子公司作为战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 322,768,48
6,267 | 99.9724 | 80,424,788 | 0.0249 | 8,676,571 | 0.0027 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,701,77
8 | 99.9528 | 2,633,438 | 0.0206 | 3,402,835 | 0.0266 |
9.《关于中国 工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,783,50
9,916 | 99.9579 | 80,537,961 | 0.0380 | 8,733,071 | 0.0041 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,532,10
5 | 99.9515 | 2,746,611 | 0.0215 | 3,459,335 | 0.0270 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
10.《关于中国 工商银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,770,72
6,964 | 99.9518 | 82,478,420 | 0.0389 | 19,575,564 | 0.0093 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,787,335,16
1 | 99.9343 | 4,687,070 | 0.0366 | 3,715,820 | 0.0291 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
11《.关于中国 工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 322,735,60
8,474 | 99.9622 | 102,220,12
0 | 0.0317 | 19,759,032 | 0.0061 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,310,76
2 | 99.9498 | 2,528,001 | 0.0198 | 3,899,288 | 0.0304 |
12.《关于中国 工商银行股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 322,728,75
7,802 | 99.9601 | 79,978,089 | 0.0248 | 48,851,735 | 0.0151 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,771,973,32
1 | 99.8143 | 2,186,739 | 0.0171 | 21,577,991 | 0.1686 |
13.《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,783,75
9,295 | 99.9580 | 80,100,374 | 0.0378 | 8,921,279 | 0.0042 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,789,781,49
2 | 99.9534 | 2,309,024 | 0.0180 | 3,647,535 | 0.0286 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
14.《关于中华人民共和国财政部免于发出要约的议案》之表决结果如下：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 普通股
合计 | 211,740,73
0,635 | 99.9377 | 101,939,43
1 | 0.0481 | 30,110,882 | 0.0142 |
其中，A股中小投资者表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 12,768,693,50
9 | 99.7886 | 2,207,404 | 0.0173 | 24,837,138 | 0.1941 |
就本议案的审议，财政部进行了回避表决。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
以上议案中的特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序等相关事项符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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