赛微电子(300456):兴业证券股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
第一节释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二节声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节本激励计划的主要内容 一、激励对象的范围及分配情况 （一）激励对象的范围 本激励计划拟首次授予激励对象不超过315人，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员及/或核心技术/业务人员。 本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象属于核心技术/业务人员，具备丰富的行业经验与技术实力，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到关键作用，能够为公司持续稳定发展提供有力支持。 （二）激励对象的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：1、第一类限制性股票
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 2、第二类限制性股票
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 二、授予的限制性股票数量 （一）本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）本激励计划的授予数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,729.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的2.36%。其中首次授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）1,383.60万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.01%，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.89%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计345.60万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.99%，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%。具体如下： （一）公司拟向激励对象授予432.30万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.59%；其中首次授予345.90万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%；预留86.40万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%； （二）公司拟向激励对象授予1,296.90万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.77%；其中首次授予1,037.70万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.42%，占本激励计划拟授出权益总数的60.01%；预留259.20万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的14.99%。 截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 三、第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 （一）第一类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （二）第一类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 （三）第一类限制性股票激励计划的限售期 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 （四）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （五）第一类限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 （一）第二类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （二）第二类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的第二类限制性股票失效。 （三）第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （四）第二类限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间25% 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买6 6 入后 个月内卖出，或者在卖出后 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。 3 （）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、限制性股票的授予、解除限售/归属条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售/归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各批次归属前的任职期限要求，即在该批次归属日，激励对象仍为公司（含子公司）在职员工。 （四）公司层面绩效考核要求 激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”），则激励对象在满足本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。 （五）个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 六、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为每股17.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股17.82元的价格购买公司A股普通股股票。 （二）授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.63元的50%，为每股17.82元；（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.40元的50%，为每股17.70元。 七、激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。 第五节独立财务顾问意见 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、赛微电子不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、赛微电子2026年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、授予条件、授予安排、限售/等待期、禁售期、解除限售/归属安排、解除限售/归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、赛微电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 公司出现上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。 4、赛微电子承诺出现下列情形之一时，激励计划将正常实施： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。 二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是具备可行性的。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 公司2026年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 （一）限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 （二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为每股17.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股17.82元的价格购买公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.63元的50%，为每股17.82元；（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.40元的50%，为每股17.70元。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激励计划的授予价格的确定方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 （一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定 赛微电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。 （二）限制性股票的时间安排与考核 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 1、第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 2、第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
性股票的各批次归属比例及安排和首次授予一致；若预留部分在 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、对公司实施股权激励计划的财务意见 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，赛微电子本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 本次股权激励，公司选取了收入（公司及赛莱克斯北京、展诚科技）、EBITDA（赛莱克斯北京）、扣除非经常性损益后的归母净利润（展诚科技）作为业绩考核指标，主营业务收入指标考虑了MEMS晶圆代工厂重资产、前期投入大、盈利周期长的行业特点，EBITDA指标考虑了赛莱克斯北京折旧摊销压力，扣除非经常性损益后的归母净利润指标考虑了展诚科技仍处于业绩承诺期的时间跨度。 公司考虑了公司的历史发展轨迹（尤其是2025年公司出售瑞典Silex控制权、2025年8月并购展诚科技）、各子公司的行业发展状况、以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司营收体量扩大、拓展发展增长曲线。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 经分析，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 十一、其他 根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条、第二十六条的规定。 十二、其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为赛微电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赛微电子股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。 第六节备查文件 一、备查文件 1、《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；2、《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 3、《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》；4、《北京赛微电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》； 5、《北京赛微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划的核查意见》； 6、《北京赛微电子股份有限公司章程》； 7、《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划自查表》。 二、咨询方式 独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路268号 项目负责人：吴文杰 项目组成员：张振坤、张忆宁 联系电话：86-591-38507869 传真：86-591-38281508 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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