赛微电子(300456):2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
原标题:赛微电子:2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 北京赛微电子股份有限公司 二零二六年九月 声 明 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《北京赛微电子股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。 三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,729.20万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额73,221.3134万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票1,383.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.01%；预留限制性股票345.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.47%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的19.99%。具体如下： （一）公司拟向激励对象授予432.30万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.59%；其中首次授予345.90万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%；预留86.40万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%； （二）公司拟向激励对象授予1,296.90万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.77%；其中首次授予1,037.70万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.42%，占本激励计划拟授出权益总数的60.01%；预留259.20万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的14.99%。 截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为17.82元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计315人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。 六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本次激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予登记的限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声 明............................................................2特别提示...........................................................2第一章释义........................................................7第二章本次激励计划的目的与原则....................................9第三章本次激励计划的管理机构.....................................10第四章激励对象的确定依据和范围...................................11第五章本激励计划的具体内容.......................................13第六章本激励计划的调整方法和程序.................................32第七章本激励计划的会计处理.......................................37第八章公司/激励对象发生异动的处理................................39第九章附则.......................................................43第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 本次激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本次激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予涉及激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予激励对象不超过315人，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员及/或核心技术/业务人员。 本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象属于核心技术/业务人员，具备丰富的行业经验与技术实力，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到关键作用，能够为公司持续稳定发展提供有力支持。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,729.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的2.36%。其中首次授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）1,383.60万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.01%，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.89%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计345.60万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.99%，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 一、第一类限制性股票激励计划 （一）第一类限制性股票激励计划的股票来源 本激励计划涉及的第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）获授第一类限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予432.30万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.59%；其中首次授予345.90万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%；预留86.40万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.12%。 （三）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 （四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、第一类限制性股票激励计划的有效期 之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、第一类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、第一类限制性股票激励计划的限售期 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 5、第一类限制性股票激励计划的禁售期 文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、第一类限制性股票的授予价格 本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股17.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股17.82元的价格购买公司A股普通股股票。 2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.63元的50%，为每股17.82元；（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.40元的50%，为每股17.70元。 （六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件 1、第一类限制性股票的授予条件 只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在第一类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”），则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、重要子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司是以MEMS纯代工模式为理念、特色工艺和制造能力为基础、国际化运营为侧重的半导体专业服务厂商。2025年7月，公司完成SilexMicrosystemsAB（以下简称“瑞典Silex”）控制权出售，营业收入尤其是MEMS业务收入出现大幅下滑，赛莱克斯北京作为公司境内MEMS业务的核心资产，目前处于产能爬坡阶段，收入规模较小，研发投入依然保持较高强度，运营支出存在刚性，叠加折旧摊销压力较大，日常经营仍处于亏损状态；且2026年5月瑞典Silex在瑞典NasdaqStockholm（纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所）上市，公司仍持有瑞典Silex部分股权，该部分为以公允价值进行计量且其变动计入当期损益的金融资产，在后续计量中，每期末需根据瑞典Silex二级市场股价重新评估其公允价值，公允价值变动形成的利得或损失直接影响当期利润，公司存在非经常性损益在当前与未来均会对公司利润造成显著波动的风险。故结合公司出售瑞典Silex控制权后营业收入出现下滑，亟需扩大业务体量，并考虑公司/赛莱克斯北京所在的半导体晶圆代工领域具有重资产、前期投入大、盈利周期长的行业特点，以及当下公司非经常性损益对总体利润指标的波动影响巨大等因素，公司选取了收入作为业绩考核指标，赛莱克斯北京将扩大收入作为未来三年的核心任务，同步考虑折旧摊销压力，选取了主营业务收入及EBITDA作为业绩考核指标。 2025年8月，公司收购展诚科技56.24%股权，拓展了IC设计服务业务，具体内容详见公司于2025年8月19日披露的《关于收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的公告》，目前公司合计持有展诚科技61.00%股权，展诚科技为公司控股子公司。公司在收购展诚科技将其纳入合并报表范围内时，展诚科技原部分股东向公司做出了包括收入及利润的业绩承诺，得益于集成电路行业总体行业的发展、展诚科技在IC设计服务领域领先的行业地位、展诚科技管理层的积极努力、公司的高效管理及积极赋能，展诚科技2025年发展势头良好，完成了2025年度业绩承诺。展诚科技目前客户基础相对扎实、现金流稳定，公司在结合展诚科技所在IC设计服务领域的行业特点，并考虑其仍处于业绩承诺期的基础上，在设置展诚科技业绩考核指标时，采用了营业收入及扣除非经常性损益后的归母净利润的考核方式。 本次股权激励，公司选取了收入（公司及赛莱克斯北京、展诚科技）、EBITDA（赛莱克斯北京）、扣除非经常性损益后的归母净利润（展诚科技）作为业绩考核指标，主营业务收入指标考虑了MEMS晶圆代工厂重资产、前期投入大、盈利周期长的行业特点，EBITDA指标考虑了赛莱克斯北京折旧摊销压力，扣除非经常性损益后的归母净利润指标考虑了展诚科技仍处于业绩承诺期的时间跨度。公司考虑了公司的历史发展轨迹（尤其是2025年公司出售瑞典Silex控制权、2025年8月并购展诚科技）、各子公司的行业发展状况、以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司营收体量扩大、拓展发展增长曲线。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司认为本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，符合公司目前的现实情况、业务特点和经营现状，能够将个人回报与公司生存发展深度绑定，助力公司在未来发展中把握机遇，达到本次激励计划的考核目的。 二、第二类限制性股票激励计划 （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源 本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （二）获授第二类限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予1,296.90万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.77%；其中首次授予1,037.70万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.42%，占本激励计划拟授出权益总数的60.01%；预留259.20万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的14.99%，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.35%。 （三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 （四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期1、第二类限制性股票激励计划的有效期 起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、第二类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的第二类限制性股票失效。 3、第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、第二类限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、第二类限制性股票的授予价格 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为17.82元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股17.82元的价格购买公司A股普通股股票。 2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.63元的50%，为每股17.82元；（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.40元的50%，为每股17.70元。 （六）第二类限制性股票的授予和归属条件 1、第二类限制性股票的授予条件 只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各批次归属前的任职期限要求，即在该批次归属日，激励对象仍为公司（含子公司）在职员工。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在第二类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯北京，则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 本次公司第二类限制性股票考核指标与第一类限制性股票考核指标一致，相关考核指标的科学性和合理性说明请广大投资者参见第一类限制性股票考核指标的科学性和合理性说明。 第六章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘价；0 1 P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q2 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司0 股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 四、第一类限制性股票回购注销的原则 （一）回购数量的调整方法 激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；0 1 P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q2 为调整后的第一类限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票0 缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。 （二）回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。 激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P为每股第一类限制0 性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股1 2 的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P为每股第一类限制0 性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。 （三）回购价格和数量的调整程序 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 （四）股份回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 第七章 本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 （一）第一类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。 （二）第二类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： （1）标的股价：35.05元/股（假设2026年9月28日收盘价为授予日收盘价） （2）有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：30.2965%、35.0261%、32.7122%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率） （4）无风险利率：1.23%、1.27%、1.29%（取中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率） （5）股息率：0 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年10月底）：
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