赛微电子(300456):北京嘉润律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划草案法律意见书
关于北京赛微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 二O二六年九月 北京嘉润律师事务所 法律意见书 目 录 释义................................................2 正文................................................6 一、公司实施本次激励计划的主体资格...................6 二、本次激励计划的内容...............................7 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序............28 四、本次激励计划涉及的信息披露......................30 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..........30 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..........30 七、关联董事回避表决................................31 八、结论意见........................................31 释义 除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于北京赛微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 JR[2026]第FS202601355-1号 致：北京赛微电子股份有限公司 北京嘉润律师事务所接受北京赛微电子股份有限公司委托，担任赛微电子2026年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨做如下声明： 一、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 二、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的有关文件以及本所认为需要查阅的其他资料，并通过查询政府部门公开信息，对相关事实和资料进行了核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、赛微电子或者其他有关机构出具的说明或证明文件出具本法律意见书。公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、复印件、扫描文件，其提供与本所律师的文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件、扫描文件与其原件一致，文件上的签字、盖章均真实有效。 三、本所仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行有效的法律法规发表法律意见。本所不对本次激励计划涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、评估等非法律事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报表、审计、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保。 四、本所律师在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人的一般注意义务，并确保本所出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一并上报或公告，并承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的有关法律事项，发表法律意见如下： 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 根据公司的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查深交所官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
经核查， 年 月 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]714号），核准赛微电子（原名“北京耐威科技股份有限公司”）公开发行不超过2,100万股新股。 2015年5月14日，赛微电子在深交所创业板上市，证券简称“耐威科技”（后更名为“赛微电子”），股票代码为300456。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2025年度《审计报告》（天圆全审字[2026]000521号）、2025年度《内部控制审计报告》（天圆全审字[2026]000520号）、赛微电子公开披露的《北京赛微电子股份有限公司2023年年度报告》《北京赛微电子股份有限公司2024年年度报告》《北京赛微电子股份有限公司2025年年度报告》及公司书面说明，并经本所律师查询中国证监会官网（https://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），赛微电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形: 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛微电子系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 2026年9月29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划首次授予涉及的激励对象为公司（含子公司及分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 2.激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予激励对象不超过315人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员及/或核心技术/业务人员。 本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：公/ 司外籍激励对象属于核心技术业务人员，具备丰富的行业经验与技术实力，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到关键作用，能够为公司持续稳定发展提供有力支持。 任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系（退休返聘人员）或劳动关系。 预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 本所律师认为，本次股权激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。 （三）本次激励计划的股票来源、数量和分配 1.股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本次激励计划涉及的限制性股票（第一类限制性股票和第二类限制性股票）来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2.股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,729.20万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的2.36%。其中首次授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）1,383.60万股，占本次激励计划拟授出权益总数的80.01%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.89%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计345.60万股，占本次激励计划拟授出权益总数的19.99%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 3. 股票分配 1 （）第一类限制性股票分配情况 公司拟向激励对象授予432.30万股第一类限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.59%；其中首次授予345.90万股第一类限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%，占本次激励计划拟授出权益总数的20.00%；预留86.40万股第一类限制性股票，占本次激励计划拟授出权益总数的5.00%，占本次激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.12%。 激励对象获授的第一类限制性股票分配情况如下表：
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 公司拟向激励对象授予1,296.90万股第二类限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.77%；其中首次授予1,037.70万股第二类限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.42%，占本次激励计划拟授出权益总数的60.01%；预留259.20万股第二类限制性股票，占本次激励计划拟授出权益总数的14.99%，占本次激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.35%。 本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划所涉及限制性股票来源、种类、数量及分配情况，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条、《上市规则》第8.4.3条以及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十九条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售期 1.第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1 （）第一类限制性股票激励计划的有效期 本次激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）第一类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： A.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （3）第一类限制性股票激励计划的限售期 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 （4）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （5）第一类限制性股票激励计划的禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： A.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 B.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。 C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 2.第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期（1）第二类限制性股票激励计划的有效期 本次激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2 （）第二类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的第二类限制性股票失效。 （3）第二类限制性股票激励计划的归属安排 本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：A.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本次激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）第二类限制性股票激励计划的禁售期 本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： A.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 B.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。 C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，以及第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五）本次激励计划的授予价格及确定方法 1.第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）第一类限制性股票的授予价格 本次激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股17.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股17.82元的价格购买公司A股普通股股票。 （2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： A.本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.63元的50%，为每股17.82元；B.本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.40元的50%，为每股17.70元。 2.第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）第二类限制性股票的授予价格 本次激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为17.82元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股17.82元的价格购买公司A股普通股股票。 （2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： A.本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.63元的50%，为每股17.82元；B.本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.40元的50%，为每股17.70元。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市8.4.4 规则》第 条的规定。 （六）限制性股票的授予和解除限售条件/归属条件 1.第一类限制性股票的授予和解除限售条件 （1）第一类限制性股票的授予条件 只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。 A.公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： A.公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 C.公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在第一类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”），则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 D.个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 2.第二类限制性股票的授予和归属条件 （1）第二类限制性股票的授予条件 只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。 A.公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： A.公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 C.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各批次归属前的任职期限要求，即在该批次归属日，激励对象仍为公司（含子公司）在职员工。 D.公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在第二类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯北京，则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。 E.个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明第一类限制性股票的授予和解除限售条件、第二类限制性股票的授予和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。 （七）本次激励计划的其他内容 除了前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经核查董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议相关文件，截止本法律意见书出具日，本次激励计划已经依法履行如下程序： 1. 2026年9月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2. 2026年9月29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与激励对象存在关联关系的董事回避表决。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划尚待履行如下程序： 1. 公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2. 董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 3. 公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 4. 公司股东会依法对本次激励计划进行审议。公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5. 公司股东会审议通过本次激励计划后，及时披露相关股东会决议、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 6. 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东会的授权负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属等事宜。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次激励计划尚需依法履行前述第（二）部分所述法定程序。 四、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司的确认，公司将于第六届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时披露董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划相关的文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。 本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司的承诺，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象就参与本次激励计划提供贷款及其他任何形式财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。 董事会薪酬与考核委员会于2026年9月29日就《激励计划（草案）》发表了核查意见，确认公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。 本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 《激励计划（草案）》已经依法履行现阶段必要的法律程序，公司的信息披露安排和股东会决策程序可以保障股东对本次激励事项的知情权及决策权。 公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、关联董事回避表决 本次激励对象中包括公司董事张阿斌。根据公司提供的第六届董事会第二次会议资料，前述关联董事在审议与本次激励计划相关的议案时已回避表决。 本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定； （三）公司为实施本次激励计划已经履行现阶段所必要的法定程序；（四）公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务； （五）公司不存在为激励对象提供财务资助或为其提供贷款担保的情形；（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形； （七）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已经回避表决；（八）本次激励计划的实施尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》以及《公司章程》的规定履行后续实施程序和信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签章页） 北京嘉润律师事务所 负责人： 丁恒 经办律师： 刘霞 经办律师： 贺玲 年 月 日 中财网
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