益丰药房(603939):益丰药房第五届董事会第三十五次会议决议
债券代码：113682 债券简称：益丰转债 益丰大药房连锁股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ??全体董事均亲自出席本次董事会。 ? 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。 ? 本次董事会全部议案均获通过。 一、董事会会议召开情况 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日以电子邮件方式发出第五届董事会第三十五次会议通知，会议于2026年9月29日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案： （一）《关于聘任高级管理人员的议案》 根据总裁提名，提名委员会审议并全票同意通过，聘任俞雷先生为公司副总裁。任期自董事会审议之日起至公司第五届董事会任期结束。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于聘任高级管理人员的公告》。 为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。 本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与公司指定信息披露媒体公告的《2026年限制性股票激励计划(草案)》及摘要，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证2026年限制性股票激励计划顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。 本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与公司指定信息披露媒体公告的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》； 4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 8、授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构； （4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 为审议公司2026年度限制性股票股权激励相关事宜，提请于2026年10月20日14:30在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开公司2026年第一次临时股东会，并授权公司董事会筹办公司2026年第一次临时股东会相关事宜，该次股东会审议如下议案： 1、关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；2、关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2026年9月30日 中财网
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