科森科技(603626):第五届董事会第九次会议决议
昆山科森科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月28日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。 （二）本次会议通知于2026年9月23日以通讯方式向全体董事发出。 （三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案并逐项审议了以下子议案。逐项表决情况如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.03发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.04定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.05发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过166,463,907股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 7 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 2.06募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,177.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
公司收购目标公司53.26%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.07限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.08上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.09滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.10决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司2026A 年度向特定对象发行 股股票预案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司2026A 年度向特定对象发行 股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》。 7 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 （九）审议通过《关于对外投资暨购买资产的议案》 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨购买资产的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事会战略委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 （十）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请并购贷款的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
 |