中化国际(600500):中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
原标题:中化国际:中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明.........................................................................................................................................2 目录.........................................................................................................................................4 .........................................................................................................................................5 释义 一、普通术语...................................................................................................................5 二、专业术语...................................................................................................................6 重大事项提示...........................................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................8 二、本次交易对上市公司影响.....................................................................................10 .........................................................12 三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划12五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................13 六、其他重大事项.........................................................................................................14 重大风险提示.........................................................................................................................16 .............................................................................................16一、标的公司的经营风险 二、其他风险.................................................................................................................18 第一章本次交易概况...........................................................................................................20 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................20 二、本次交易方案调整情况.........................................................................................22 三、本次交易的具体方案.............................................................................................23 四、本次交易的性质.....................................................................................................26 五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................27 六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................29 七、交易各方重要承诺.................................................................................................30 八、本次交易业绩承诺设置情况.................................................................................42 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚A业务与上市公司的环氧树脂和双酚A的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。 另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2025年审计报告、2026年半年度报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：单位：万元
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据上市公司截至2026年6月30日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 单位：股
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下： “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下： “自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下： “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请专业中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。 （六）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 六、其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司2,560,651,392股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的61.12%；同时，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。 根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、标的公司的经营风险 （一）产业政策风险 化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。 （二）行业周期波动导致产品价格波动风险 作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。 （三）行业竞争加剧导致产品毛利率下滑风险 通过多年行业深耕，标的公司在PPE、PBT等工程塑料产品、双酚A及环氧树脂产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在PPE等产品市场仍占据较大份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额下降。 若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。 （四）原材料成本波动风险 标的公司产品生产所需的主要原材料如苯酚、丙酮、PTA等大宗化工品，其采购价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整体运行态势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将导致标的公司经营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。 （五）环境保护风险 标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保部门的要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。 如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。 （六）安全生产风险 标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，因此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。 面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定不利影响。 二、其他风险 （一）本次交易的相关审批风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。 本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的公司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合 2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。 2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。 本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。 2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。 （二）本次交易的目的 1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势及协同效应 本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚A，以及PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。 本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚A业务可协助上市公司的环氧树脂和双酚A的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。 2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国2021 5 6 务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。 年 月 日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。 为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的2 避免同业竞争的相关承诺。、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。” 本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。 3、提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案调整情况 （一）本次交易方案调整的具体内容 上市公司于2026年2月9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议决议公告日。 （二）本次交易方案调整不构成重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 （三）本次交易方案调整履行的相关程序 公司于2026年2月9日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易的基本情况 本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。 （二）发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股）。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股A D P1 率， 为配股价， 为该次每股派送现金股利， 为调整后有效的发行价格3、发行对象 本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。 4、交易金额及对价支付方式 根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰100%股权的资产价值进行评估，100% 截至评估基准日，南通星辰 股权的评估情况如下： 单位：万元
单位：万元
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、股份锁定期 蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。 上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7、过渡期损益安排 上市公司应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称“交割审计报告”）。 本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由交易对方在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。 8、滚存未分配利润安排 本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下： 单位：万元
由上表所见，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。 在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 截至本报告书摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚A业务与上市公司的环氧树脂和双酚A的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。 另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2025年审计报告、2026年半年度报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：单位：万元
本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据上市公司截至2026年6月30日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：（未完）  |