中化国际(600500):北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:中化国际:北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 E2座 2107-2112邮政编码：100738 座机：86-010-85419666 传真：86-010-85870079 Add.2107-2112, OfficeTowerE2 Oriental Plaza, No.1 East ChangAn Avenue, Beijing P.C.100738 Tel.86-10-85419666 Fax.86-10-85870079 目 录 释 义............................................................................................................................ 5 正 文............................................................................................................................ 6 第一部分 原法律意见书的更新 ................................................................................. 6 一、本次交易的方案.................................................................................................... 6 二、本次交易相关各方的主体资格............................................................................ 6 三、本次交易的批准和授权........................................................................................ 9 四、本次交易的实质条件............................................................................................ 9 五、本次交易的相关协议.......................................................................................... 14 六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 15 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 23 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...................................................... 38 九、本次交易履行的信息披露.................................................................................. 38 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 39 十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查.......................... 40 十二、结论意见.......................................................................................................... 40 第二部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 42 一、《问询函》关于问询问题 1............................................................................... 42 北京卓纬律师事务所 关于中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 致：中化国际（控股）股份有限公司 本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。 因本次交易的报告期已更新为 2024年 1月 1日至 2026年 6月 30日，上市公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司 2024年 1月1日至 2026年 6月 30日的财务报表进行了审计并出具《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]36690号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
正 文 第一部分 原法律意见书的更新 一、 本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。 本所律师认为，中化国际本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中化国际章程的规定。 二、 本次交易相关各方的主体资格 （一）中化国际的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中化国际的基本情况、上市后的股本演变情况与有效存续情况未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，中化国际的基本信息如下：
截至 2026年 6月 30日，中化国际前十大股东及持股情况如下：
（二）交易对方的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方蓝星集团的基本情况、股权结构、依法存续情况及其控股股东的基本情况未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，蓝星集团的基本情况如下：
三、本次交易的批准和授权 （一）新取得的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》披露本次交易已取得的批准与授权情况，经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权如下： 2026年 9月 29日，中化国际第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得的批准和授权情况如下： 1. 本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复； 2. 相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易尚需获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。 四、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，标的公司主要从事环氧树脂及双酚A，以及PPE、PBT及相应改性工程塑料等精细化工产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第C26大类“化学原料和化学制品制造业”。根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），报告期内标的公司所生产的主要品类不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。 本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易拟购买的标的资产为南通星辰100%的股权，本次交易前后，南通星辰、上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，本次交易不需履行经营者集中申报程序。本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，不涉及外商投资、对外投资事项。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《重组报告书（修订稿）》、中化国际发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股占中化国际股份总数的比例不低于10%，中化国际的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中化国际出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易拟购买的标的资产交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且中化国际董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，中化国际独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中化国际和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺、《购买资产协议》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后中化国际主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，中化国际在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后中化国际仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 中化国际已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计与风险委员会等内部组织机构，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、审计与风险委员会实施细则等一系列公司治理制度。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，本次交易完成后中化国际仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （1）根据中化国际发布的公告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中化国际最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据中化国际及其董事、高级管理人员作出的《关于合法合规及诚信情况的承诺函》、中化国际发布的公告及经查询中国证监会网站，中化国际及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标都将实现增长，自身的盈利能力和市场竞争力都将得到增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。 本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会导致新增重大不利影响的同业竞争。同时，上市公司的控股股东已出具关于规范同业竞争事项的承诺函。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。对于因此新增的关联交易，上市公司将严格遵守《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定履行决策程序。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，上市公司的控股股东已出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。 经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关法律程序和相关承诺事项得到切实履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 4．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定 根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议》及其补充协议以及上市公司关于本次交易的董事会决议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2026年2月10日，发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。 5．本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定 根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议》《补充协议一》《补充协议二》及交易对方作出的相关承诺，蓝星集团对通过本次交易取得的上市公司股份作出了锁定承诺，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项的规定。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 1．本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 根据《企业专用信用报告》等主管部门出具的证明文件、上市公司2025年度审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，经查验，本所律师认为，中化国际本次交易符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。 五、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的相关协议。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。 本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》《补充协议一》《补充协议二》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。 六、本次交易的标的资产 本次交易拟购买的标的资产是南通星辰100%的股权。 （一）标的公司的基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司的基本情况未发生变化。 （二）标的资产的权属情况 根据南通星辰的工商登记资料、交易对方的书面确认，并经本所律师查询公示系统、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）标的公司的历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司的历史沿革未发生变化。 （四）标的公司的下属子公司及分公司 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司的下属子公司及分公司及其基本情况未发生变化。 （五）标的公司的业务 1．经营范围和主营业务 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司的经营范围和主营业务未发生变化。 2．标的公司的主要业务资质 本所律师已经在《法律意见书》中披露南通星辰及其分公司、控股子公司取得从事目前经营活动所必须的业务资质情况，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，南通星辰已取得江苏省应急管理厅向其换发的许可范围变更后的《安全生产许可证》，具体如下：
（六）标的公司及下属子公司拥有或者使用的主要财产 1．土地使用权 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司无新增的土地使用权证书。 2．房屋所有权 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司无新增的房屋所有权证书。补充报告期内，南通星辰及其分公司、控股子公司未办理权属证书的房产情况未发生变化。 3．租赁房产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司的主要租赁房产情况如下：
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司主要在建工程为环氧包装安全智能化提升改造项目、1500吨/年特种聚苯醚改建项目和 1万吨聚苯醚生产线建设项目，该等项目已经取得的主要建设手续如下： （1）环氧包装安全智能化提升改造项目 2021年 8月，南通星辰向南通经济技术开发区行政审批局出具《南通星辰关于公司内丙类仓库部分改造为自动包装间申请无需审批（核准、备案）书面意见的请示》，载明项目的实施未改变原有各产品生产规模、品种、主要装置大小和位置以及主要生产工艺、路线、参数等，根据“通行审发【2019】9号”文件，申请丙类仓库部分改造为自动包装间无需审批（核准、备案）书面意见。 南通市经济技术开发区行政审批局对上述请示进行了确认，按照“通行审发【2019】9号文”，此次部分工艺、设备优化调整，无需修改备案信息。 （2）1500吨/年特种聚苯醚改建项目 2025年 7月，南通市经济技术开发区管理委员会办公室作出会议纪要，原则同意南通星辰投资建设的年产 1500吨特种聚苯醚改建项目先行建设，投产前须取得环评批复； 2025年 7月，南通市经济技术开发区行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通开发行审备[2025]351号），对“1500吨/年特种聚苯醚改建项目”进行备案。 2025年 9月，南通市经济技术开发区行政审批局出具《关于南通星辰合成材料有限公司 1500吨/年特种聚苯醚改建项目节能报告的审查意见》（通开发节审[2025]15号），原则同意 1500吨/年特种聚苯醚改建项目节能报告。 2026年 3月，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于<南通星辰合成材料有限公司 1500吨/年特种聚苯醚改建项目环境影响报告书>的批复》（通开发环复（书）2026021号），同意南通星辰按照该环境影响报告书评价的建设项目性质、规模、地点及采用的生产工艺进行建设。 （3）1万吨聚苯醚生产线建设项目 2025年 8月，芮城县行政审批服务管理局出具《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2508-140830-89-05-235343），对“南通星辰芮城分公司年产 1万吨聚苯醚生产线建设项目”进行备案。 2025年 11月，运城市行政审批服务管理局出具《关于南通星辰合成材料有限公司芮城分公司年产 1万吨聚苯醚生产线建设项目节能报告的审查意见》（运审管审发[2025]127号），同意该项目依据审查意见和修改完善后的节能报告进行工程设计和项目建设。 2026年 3月，运城市行政审批服务管理局出具《关于南通星辰芮城分公司年产 1万吨聚苯醚生产线建设项目环境影响报告书的批复》（运审管审函[2026]47号），原则同意该环境影响报告书的技术审查意见和结论。 5．知识产权 （1）专利权 根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2026年 9月 10日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息，补充报告期内，标的公司及其分公司、控股子公司新增取得 2项已授权专利，均为发明专利，并有2项专利因保护期限到期失效，具体情况如下： ① 新增专利
根据标的公司的说明并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其分公司、控股子公司的境内注册商标情况未发生变化。 （3）作品著作权 根据标的公司的说明并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其分公司、控股子公司的作品著作权情况未发生变化。 （4）域名 根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司已备案的域名情况如下：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2026年6月30日，标的公司正在履行的重大借款合同情况如下：
1．主要税种、税率 根据《审计报告》，南通星辰及其控股子公司补充报告期内执行的主要税种、税率情况未发生变化。 2．重要税收优惠政策及其依据 根据《审计报告》，南通星辰及其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠政策未发生变化。 3．依法纳税情况 根据标的公司及其控股子公司、分公司的《企业专用信用报告》等主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、重大税收违法失信主体平台（https://www.creditchina.gov.cn/zhuanxiangchaxun/zhongdashuishouweifaanjian/）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局山西省税务局网站（https://shanxi.chinatax.gov.cn/），经核查，补充报告期内，南通星辰及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （九）标的公司的环境保护及安全生产 1．环境保护 （1）环评情况 根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司新增的在建项目的环评手续情况如下：
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司的排污许可证或排污许可登记文件的取得情况未发生变化。 （3）环保合规情况 2026年 9月 15日，江苏省公共信用信息中心出具《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，南通星辰不存在生态环境保护领域的违法违规记录。 2026年 9月 15日，江苏省公共信用信息中心出具《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，中蓝工程不存在生态环境保护领域的违法违规记录。 2026年 9月 15日，江苏省公共信用信息中心出具《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，无锡分公司不存在生态环境保护领域的违法违规记录。 2026年 9月 15日，江苏省公共信用信息中心出具《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，特种材料分公司不存在生态环境保护领域的违法违规记录。 2026年 9月 14日，山西省信用信息管理中心出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，芮城分公司不存在生态环境保护领域的违法违规记录。 2．安全生产 （1）安全生产许可情况 根据标的公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司的安全生产许可证的变化情况参见本补充法律意见书“第一部分 原法律意见书的更新”之“六、本次交易的标的资产/（五）标的公司的业务/2.标的公司的主要业务资质”。 （2）安全生产合规情况 经核查，报告期内，南通星辰及芮城分公司生产的邻甲酚（2-甲酚）、2,6-二甲基苯酚（2,6-二甲酚）的实际产量存在超出《安全生产许可证》证载产能的情况。根据当地应急管理局、生态环境局、工业信息化和科技局等主管部门出具的书面文件说明，以及南通星辰、中蓝工程、芮城分公司、无锡分公司及新材料分公司分别开具的有无违法违规记录版本的公共信用信息报告，报告期内，标的公司及其控股子公司、分公司不存在安全事故的记录，不存在因上述事项受到行政处罚的情况，不存在安全生产、环境保护及消防安全方面的违法记录。 综上，报告期内南通星辰及其分公司、控股子公司不存在因安全生产事项被主管机关予以行政处罚的情况。 （十）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项 根据标的公司的说明并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其分公司、控股子公司不存在新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，且不存在重大行政处罚。 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1．本次交易构成关联交易 如《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成关联交易”所述，本次交易构成关联交易。如《法律意见书》“三、本次交易的批准和授权”部分所述，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序。 2．标的公司的关联交易情况 根据《审计报告》《重组报告书（修订稿）》，报告期内南通星辰的关联交易情况如下： （1）采购商品/接受劳务： 单位：元
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