九华旅游(603199):九华旅游关联交易决策制度（2026年9月修订）
关联交易决策制度 （2026年9月修订） 第一章总则 第一条为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称 “公司”）与关联人的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制 定本制度。 第二条关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原 则。 第三条公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和避 免关联交易。 第二章关联人和关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法 人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董 事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母。 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月 内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证 券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其 他组织）或者自然人为公司的关联人。 公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联 关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任 公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第七条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三章关联交易的决策权限与审议程序 第八条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在三十万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值千分之五以上的交易。 第九条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当按照《股票上市规 则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审 议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审 计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见 应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会 召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的， 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 本制度第六条第一款第（十二）项至第（十六）项规定的日常 关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会 审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十条公司与关联人达成的其他关联交易金额在上述条款标 准下限的，在获得董事长批准或经董事长授权后在公司总经理办公 会批准后方可实施。 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出 资额作为交易金额，适用本制度第八条、第九条的规定。 第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照《股票上市规则》的标准，适用审议程序的相关规定。 第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额，适用本制度第八条、第九条的规定。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露 标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披 露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本 制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提 交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易 事项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计 计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应 当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作 为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资 额度。 第二十条公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第二十一条公司与关联人进行的下列交易，可以免于按照关 联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价值的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三 款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证 券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易 标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主 要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构 意见（如适用）。 第四章附则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定有冲突时，按法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度自公司股东会通过之日起施行。 中财网
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