东方证券(600958):国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:东方证券:国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二） 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 9月 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 5 一、《问询函》问题1、关于交易方案与交易目的............................................... 5 二、《问询函》问题9、关于标的公司不动产 ..................................................... 14 三、《问询函》问题10、关于其他 ....................................................................... 20 第三节 签署页 ......................................................................................................... 25 国浩律师（上海）事务所 关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：东方证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）的委托，担任东方证券发行A股股份及支付现金购买上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 7月 27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》，于 2026年 8月 25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称《原法律意见书》）。 根据上海证券交易所于 2026年 8月 31日出具的上证上审（并购重组）〔2026〕81号《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师需就《问询函》问询问题进行核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《原法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《原法律国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第一节 引言 本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东方证券本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、评估报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律顾问提供的专业法律意见。本所律师对境外法律意见的引述行为，并不视为本所及本所律师对境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （四）交易各方及标的公司确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整，交易各方及标的公司承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东方证券或其他有关机构、单位出具的证明文件。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意东方证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但东方证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东方证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （十）本补充法律意见书仅供东方证券本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第二节 正文 一、《问询函》问题1、关于交易方案与交易目的 根据重组报告书，（1）上市公司涵盖大财富、大投行和大机构三大业务体系，涉及财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块；标的公司主营业务包括财富管理业务、证券交易投资业务、资产管理业务和投资银行业务等；（2）本次交易完成后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，为上市公司在不同领域持续赋能；本次交易5名交易对方股份锁定期均为12个月；（3）上市公司第一大股东及本次全部交易对方实际控制人均为上海市国资委，本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更；（4）本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将进一步增长，当期每股收益有所下降；（5）本次交易无业绩补偿承诺和减值补偿承诺，标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。 请公司披露：（1）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同，交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排，本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响；（2）上市公司及标的公司体系内不同业务获准开展的许可类业务资质或取得牌照情况，各类业务对应的实施主体及定位，交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照的整合安排，是否符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求；（3）结合本次交易前后上市公司股权结构变化情况、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况，说明本次交易不会导致上市公司实控人发生变化的原因及合理性；（4）结合本次交易拟引入的重要战略股东的业务布局及经营情况、相关股东锁定期安排，说明本次交易完成后相关战略股东为上市公司持续赋能的规划安排及可行性；（5）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺，以及标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担的原因及合理性；（6）结合本次交易对上市公司相关财务指标的影响以及双方协同效应，分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，对中小投资者
2、交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照的整合安排 在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东方证券、上海证券、前海基金、海证期货等相关主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东方证券国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、前海基金涉及的《公募基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、持股不足百分之五但对公司治理有重大影响的股东或者实际控制人审批》、海证期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》四项行政审批事项申请相关材料，对本次交易完成后东方证券与上海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排进行了说明。 本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，为解决两者之间的业务并行经营和利益冲突问题，东方证券与上海证券的财富管理业务、证券交易投资业务、资产管理业务、投资银行业务等相关业务将根据相关法律法规的规定及监管要求进行相应整合。东方证券将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进整合工作，积极解决收购后母子公司间可能存在的利益冲突、竞争关系问题。 3、是否符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求 （1）东方证券与子公司利益冲突或竞争关系分析 《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款规定：“2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外”。《证券公司设立子公司试行规定》第三条规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务”。 《证券公司设立子公司试行规定》第十六条进一步规定：证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。 本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，在本次交易完成后的一定时期内，双方部分原有业务将存在并行经营的格局，涉及证券公司体系国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 内的利益冲突或竞争关系。就上述情形，东方证券将自本次交易完成之日起，在相关监管要求的期限内通过资产、业务、机构等方面整合或采取其他合法方式，稳妥解决东方证券与上海证券之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。 （2）东方证券持股的证券公司数量分析 《证券公司股权管理规定》第二十三条规定：“证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定的其他情形。” 本次交易完成后，东方证券将全资控股上海证券，并通过上海证券间接参股中天国富证券有限公司，符合上述“（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司”和“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，上海证券及中天国富证券有限公司不计入东方证券参股、控制证券公司的数量范围。 因此，东方证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。 （3）东方证券持股的基金管理公司数量分析 《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条规定：“同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量： （一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%； （二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排； 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司； （四）中国证监会认可的其他情形。” 本次交易前，东方证券参股汇添富基金和长城基金管理有限公司两家公募基金管理公司。东方证券在本次交易中通过收购上海证券 100%股权从而对上海证券全资子公司前海基金形成间接控制，参照上述“（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排”不计入参股、控制基金管理公司的数量。 本次交易完成后，东方证券将根据整合计划对公募基金管理子公司进行整合，经过整合过渡期后，东方证券控股和参股的基金公司数量预计将符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的规定。 （4）东方证券持股的期货公司数量分析 《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》第一条规定：“现阶段，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家（控股、参股期货公司的认定标准见附件）”。 《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》的附件《控股、参股期货公司的认定标准》第三条规定：“不计入控股、参股期货公司数量范围的情形： （一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含 5%）股权； （二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司； （三）中国证监会认定的其他情形。” 本次交易前，东方证券持有上海东证期货有限公司 100%股权。本次交易完成后，东方证券将通过重组上海证券而间接控股其下属海证期货，符合上述“（二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”的情形，不计入控股、参股期货公司数量范围。 因此，东方证券控股和参股期货公司的数量符合《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》。 （二）结合本次交易前后上市公司股权结构变化情况、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况，说明本次交易不会导致上市公司实控人发生变化的原
注 2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次交易获得股份数量之和测算。 本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。 本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。 2、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况 上市公司第一大股东申能集团及交易对方实际控制人情况如下：
（1）本次交易后，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。 根据上市公司《公司章程》，股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。 本次交易后，上市公司第一大股东申能集团持股比例预计将由 26.63%下降至 20.98%，百联集团持股比例为 11.32%，国际集团、国际投资和国泰海通（以下合称“国际集团及其控制的主体”）合计持股比例为 9.89%；上市公司第一大股东为申能集团，且不存在其他能够控制公司超过 30%表决权的单一股东，不存在能够控制公司董事会过半数成员选任的单一股东，不存在足以单独通过或否决股东会普通决议及特别决议的单一股东。 （2）上海市国资委职责，申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不构成一致行动情况 ①上海市国资委履行出资人职责，不干预申能集团及交易对方经营活动 根据上海市国资委官方网站公示的信息，上海市国资委根据市政府授权，按照国有资产监督管理有关法律法规履行出资人职责，监管国家出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，促进国资国企高质量发展。根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）相关规定：“履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 不得干预企业经营活动……国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护”。 根据上海市国资委的职责、相关法规以及申能集团、交易对方公司章程的规定，申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投均为独立的法人主体，其依法各自独立行使对东方证券的股东权利，上海市国资委依法履行出资人职责，不干预前述主体的经营活动。 ②申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不构成一致行动 根据信息披露义务人国际集团披露的《东方证券股份有限公司简式权益变动报告书》，国际集团为国际投资的控股股东，为国泰海通的实际控制人；国际集团、国际投资和国泰海通就所持有的东方证券股份为一致行动人。申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不存在持股或者控制关系，其董事、高级管理人员不存在兼任情况。 申能集团、百联集团、国际集团、上海城投已分别出具书面确认：A、其作为上海市国资委控制的企业，依法自主经营，独立决策；B、上海市国资委未直接干预其对出资企业行使股东权利，也未要求其在本次交易完成后行使东方证券股东权利事项与任何其他主体作出一致行动的安排；C、其未就本次交易完成后行使东方证券股东权利事项与任何其他方签订一致行动协议，除国际集团为国际投资的控股股东、国泰海通的实际控制人外不存在其他一致行动的情形或安排。 据此，本次交易后，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投各自具备内部独立的决策机制，独立行使东方证券股东权利，未就行使东方证券股东权利事宜签订一致行动协议，不存在一致行动的情形或安排，前述主体不因同受上海市国资委控制而构成一致行动关系。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。 申能集团已向上海市国资委提交《关于东方证券合并重组上海证券不会导致东方证券实际控制人变化的说明》，说明东方证券完成本次交易后，仍无控股股东、无实际控制人，不会导致东方证券实际控制人发生变化。上海市国资委已出国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 具回函，根据上海市国资委日常监管情况，认为申能集团提出的陈述及理由符合实际情况。 （三）核查情况 1、核查程序 就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序： （1）查阅《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等相关法律法规的规定，核查上市公司及标的公司取得开展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格情况； （2）查阅交易对方的工商登记资料，上市公司章程和公开信息披露文件，取得交易对方出具的说明文件，分析本次交易后上市公司实际控制人认定的合理性； （3）查阅申能集团向上海市国资委提交的《关于东方证券合并重组上海证券不会导致东方证券实际控制人变化的说明》及上海市国资委就上述说明出具的回函； （4）查阅东方证券出具的确认函。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）东方证券及其子公司、上海证券及其子公司均已取得核心业务领域开展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格。东方证券已就本次交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照制定了合理的整合安排，符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求； （2）本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易后，申能集团持股比例预计有所下降，仍为第一大股东，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投独立行使东方证券股东权利，不存在一致行动的情形或安国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 排。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。 二、《问询函》问题9、关于标的公司不动产 根据重组报告书，（1）标的公司合计拥有与主营业务相关的自有房产共计48处，有1项房产的不动产权证记载，其对应的土地未申请土地登记，未缴纳土地出让金，另有2项房产未办理产权证变更至标的公司名下的手续，且所处土地为划拨土地使用权；（2）报告期各期，标的公司的其他业务收入分别为2,043.04万元、1,808.84万元和496.07万元，占营业收入的比例分别为0.71%、0.53%和0.96%，其他业务收入主要系标的公司对外出租房屋建筑物取得的租金。 请公司披露：（1）标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因及最新进展，是否存在解决计划；相关不动产在标的公司生产经营中发挥的作用及重要性，如瑕疵事项无法解决、导致标的公司相关资产无法正常使用，对标的公司生产经营可能产生的影响，潜在损失的负担安排；（2）标的公司不动产相关瑕疵是否已在评估中予以考虑，并说明具体处理及合理性；（3）标的公司对外出租房产的具体情况，未自用的原因与合理性，是否符合标的公司业务经营范围和相关监管要求。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）（3）核查并发表明确意见，请评估师对问题（2）核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因及最新进展，是否存在解决计划；相关不动产在标的公司生产经营中发挥的作用及重要性，如瑕疵事项无法解决、导致标的公司相关资产无法正常使用，对标的公司生产经营可能产生的影响，潜在损失的负担安排 1、标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因及最新进展，是否存在解决计划 （1）标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因 上海证券拥有的与主营业务相关的自有物业中，存在瑕疵的物业具体情况如下：
上海证券为经有权部门批准，由上海财政证券公司与上海国际信托投资公司（已更名为“上海国际信托有限公司”，以下简称“国际信托”）证券营业部合并组建，于 2001年 4月 27日设立的证券公司，原上海财政证券公司及国际信托的经营性资产经评估后作价出资至上海证券。上述三处存在瑕疵的物业原为上海财政证券公司于 1994年至 2000年期间所购入，在上海财政证券公司持有阶段，前述 3处物业对应的土地为划拨土地使用权、未缴纳土地出让金的情况已存在，上海证券于 2001年设立时以承继上海财政证券公司资产的方式取得上述三处物业。截至 2026年 3月 31日，上述瑕疵物业账面价值合计 1,405.50万元，占标的公司归母净资产比例仅为 0.07%，占比较小。 （2）最新进展及解决计划 上海证券成立后，积极办理相关物业的所有权人变更登记手续，但位于上海市临平北路 3号 1幢、上海市延长西路 80号的两处物业因土地性质为划拨土地使用权，未完成所有权人变更至上海证券名下的手续；位于北京市海淀区翠微中里 14号楼一、二层西北部的一处物业因所在土地使用权目前没有明确性质，无法缴纳土地出让金，暂无法申请土地登记。
经核查，物业瑕疵导致房产无法使用不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，且发生潜在损失的风险较小，理由如下： ①相关物业瑕疵均系历史原因形成，上海证券自 2001年成立以来对于前述瑕疵房产均正常占用、使用及收益，该等房产不存在权属纠纷或争议，监管部门未就相关事项对标的公司及子公司给予处罚或要求停止使用。 ②上述瑕疵物业用于标的公司及子公司总部办公及部分营业部的经营场所。 近年来，轻型营业部建设及各类业务的线上化转型已成为证券行业发展的主流趋势。营业网点的地址、面积对证券公司经营业务的影响逐渐降低，且上述瑕疵物业账面价值占标的公司截至 2026年 3月 31日归母净资产比例仅为 0.07%，占比较小。
前述标的公司对外出租的房产中，第 2项为标的公司设立时承继国际信托证券营业部权益而取得的公有非居住房屋承租权资产（以下简称“使用权房”），其余均为标的公司自有房产。该等房产或使用权房均系标的公司设立时以承继上海财政证券公司、国际信托证券营业部资产的方式取得，标的公司成立后未投资资金购入其他房产。由于近年来证券行业轻型营业部建设、各类业务的线上化转型及标的公司机构网点布局，这些房产难以充分有效利用，处于闲置状态，为提高资产使用效率，增加公司收益，上海证券将部分房产对外出租，具有合理性。 3、标的公司对外出租房产情况是否符合标的公司业务经营范围和相关监管要求 2024年度、2025年度和 2026年 1-3月，标的公司房产租赁收入分别为1,476.41万元、1,252.87万元和 426.44万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 0.52%、0.37%和 0.83%，占比较低。 标的公司对外出租房产均为其承继的自有房产和使用权房，因证券行业轻型营业部建设、各类业务的线上化转型及机构网点布局而处于闲置状态，出租目的系为提高资产使用效率，增加公司收益，具有合理性。截至报告期末，除上述一项使用权房转租外，标的公司不存在承租物业再予以转租的情况，也不存在投资房地产进行出租经营的情况。 综上，标的公司前述对外出租房产的情况不属于经营房地产租赁业务的行为，不违反标的公司业务经营范围和相关监管要求。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （三）核查情况 1、核查程序 就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序： （1）查阅瑕疵物业的权属证书、标的公司设立时的工商登记资料及相关评估报告、物业购买合同，了解瑕疵物业的来源及权属变动情况； （2）走访相关不动产登记中心、规划资源主管部门，核实物业权属、了解相关物业未办理产权变更登记至标的公司名下或土地未申请登记的原因、后续办理条件和程序等情况； （未完）  |