东方证券(600958):毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的上市公司专项说明
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复的上市公司专项说明 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复的上市公司专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”或“上市公司”）的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》（以下简称“审阅准则”）审阅了上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025年 12月 31日及 2026年 3月 31日的备考合并资产负债表，2025年度及截至 2026年 3月 31日止三个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注（以下简称“备考合并财务报表”），并于 2026年 7月 27日出具了无保留意见的审阅报告（报告号为毕马威华振专字第 2605198号）。我们按照审阅准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问上市公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在重大错报获取有限保证。我们审阅的目的并不是对上述备考合并财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 本所根据上市公司转来《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕81 号）（以下简称“审核问询函”）中下述问题之要求，以及与上市公司沟通、在上述审阅过程中获得的审阅证据和本次核查中所进行的工作，就适用于上市公司情况的有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径）。 问题 10. 关于其他 根据重组报告书，（1）本次交易后新增商誉 484,332.45万元，截至 2026年 3月末商誉账面价值为 487,545.99万元，占总资产的比例为 0.78%，占归母净资产的比例为 4.50%；（2）报告期内，标的公司向关联方提供劳务，包括代理买卖证券、证券承销、代销金融产品、席位租赁等，向关联方租赁等；（3）2026年 3月 23日，中国人民银行上海市分行对上海证券 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间涉及违反反洗钱规定的事项作出行政处罚，合计处以罚款人民币 265.06万元。 请公司披露：（1）本次交易产生商誉的计算过程及依据；本次交易完成后新增商誉对上市公司的影响及应对措施；（2）标的公司与关联方交易的必要性及合理性，相关业务定价是否公允及依据；（3）标的公司上述行政处罚最新处理进展，处罚所涉事项发生的背景、原因，标的公司所采取的整改措施及效果，除相关行政处罚外，标的公司及其董监高等相关人员是否可能被有权部门采取其他处置措施。 请独立财务顾问和会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对问题（3）核查并发表明确意见。 管理层回复： （一）本次交易产生商誉的计算过程及依据；本次交易完成后新增商誉对上市公司的影响及应对措施 1、本次交易产生商誉的计算过程及依据 根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 本次交易新增商誉系非同一控制下企业合并形成，基于上市公司备考合并财务报表附注所述的编制基础，假设上市公司在 2025年 1月 1日起将上海证券纳入合并报表范围。根据备考财务报表，上市公司将重组方案确定的交易对价人民币 2,512,000.00万元作为合并成本，其中拟以发行股份支付的人民币 2,355,000.00万元，拟以现金形式支付的人民币 157,000.00万元。该合并成本与上海证券 2026年 3月 31日重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值之间的差额人民币 484,332.45万元确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉。上市公司本次交易产生商誉的计算过程如下： 单位：万元
上表中，发行的权益性证券的公允价值，是按照本次交易约定的股份发行价格，即按照定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价（10.29元/股，考虑 2025年度分红派息调整）和拟发行的上市公司的股票数量确定。 上表中，上市公司享有的标的公司可辨认净资产公允价值，以经审计的净资产及东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 1500号）为基础调整确认。 由于实际购买日上市公司发行的权益性证券的公允价值，以及标的公司的可辨认净资产公允价值可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，编制备考合并财务报表时使用的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产公允价值的金额可能与实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确认的商誉和本次交易完成后上市公司合并财务报表中确认的商誉可能会存在一定差异。届时，上市公司将按照上述《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行会计处理。 2、本次交易完成后新增商誉对上市公司的影响及应对措施 根据上市公司 2025年度经审计的财务报告、2026年 1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下： 单位：万元
根据上表，预计本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。 未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。 会计师回复： （一）核查程序 针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下： 1、了解与本次交易有关的商誉形成过程，基于备考合并财务报表的编制基础，评价商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求； 2、本次交易以拟发行的东方证券股份支付的金额和支付的现金作为合并对价，针对该合并成本，基于备考合并财务报表的编制基础，复核东方证券对发行的权益性证券公允价值的计算准确性； 3、针对可辨认净资产公允价值，选取样本，利用毕马威估值专家的工作，复核管理层对于上海证券资产和负债于 2026年 3月 31日公允价值的计量，包括管理层采用的方法和关键参数的适当性； 4、评价东方证券管理层对 2025年度及截至 2026年 3月 31日止三个月期间备考合并财务报表的编制假设和基础、备考合并财务报表的披露是否恰当。 （二）核查意见 基于我们执行的上述核查工作，我们认为： 基于备考合并财务报表的编制基础，本次交易产生的商誉的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。 中财网
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