东方证券(600958):毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的标的公司专项说明
原标题:东方证券:毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的标的公司专项说明 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复的标的公司专项说明 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复的标的公司专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受东方证券股份有限公司 (以下简称“东方证券”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了上海证券有限责任公司 (以下简称“上海证券”或“标的公司”) 2024年 12月 31日、2025年12月 31日及 2026年 3月 31日的合并及母公司资产负债表（以下简称“报告期各期末”），2024年度、2025年度及截至 2026年 3月 31日止 3个月期间（以下简称“报告期内”）的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2026年 7月 27日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第 2625306号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对上海证券截至 2026年 6月 30日止 6个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本说明不应被视为对上海证券截至 2026年 6月 30日止 6个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。 本所根据东方证券转来《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕81号）(以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与上海证券的沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及上海证券财务数据均为合并口径，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成)： 问题 3. 关于标的公司主要资产 重组报告书披露：（1）报告期各期末，客户资金存款金额分别为 2,191,218.31万元、2,613,770.23万元和 3,026,951.16万元，客户备付金金额分别为 303,536.50万元、281,739.29万元和 313,904.28万元；（2）报告期各期末，标的公司融出资金账面价值分别为 987,260.86万元、1,346,617.09万元和 1,281,360.22万元，占资产总额的比例分别为 11.54%、14.05%和 12.42%，减值准备计提金额分别为 2,204.68万元、3,040.63 万元和 2,890.04万元；（3）买入返售金融资产账面余额分别为94,888.03万元、74,322.32万元和 96,470.33万元，减值准备分别为 58,086.53万元、54,304.33万元和 54,304.33万元，标的公司对股票质押式回购业务全额计提减值准备，对债券质押式回购业务未计提减值准备；（4）金融投资账面价值分别为 4,219,364.34万元、4,156,050.59 万元和 4,366,385.48 万元，占总资产的比例分别为 49.33%、43.35%和 42.31%，其中主要为交易性金融资产、其他债权投资和其他权益投资。 请公司披露：（1）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配；（2）标的公司融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况，资金收回是否存在重大不确定性；融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性；（3）标的公司买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，资金收回是否存在重大不确定性，债券质押式回购业务未计提减值的合理性，结合减值计提与同行业公司的对比情况，分析减值准备计提的充分性；（4）标的公司金融投资中各类别资产的变动原因，部分资产的公允价值低于投资成本的原因，列入相关科目的合理性，初始和后续计量的准确性；债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性；其他债权投资主要对手方及其经营情况、财务状况，资金回收是否存在重大不确定性，减值准备计提依据及充分性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。 管理层回复： （一）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配 1、标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险 报告期各期末，上海证券的资产主要由金融投资、货币资金、融出资金、存出保证金和结算备付金构成，合计占比分别为 97.31%、96.63%、96.63%，具体构成及占比情况如下：
同行业可比公司上述类别资产在报告期各期末的占比均值均超过 90%，具体情况如下：
注 2：上表中占比数据系报告期各期末对应类别资产占资产总额比例的算术平均值。 报告期各期末，上海证券金融投资、货币资金、融出资金、存出保证金和结算备付金合计占比均在 96%以上，整体资产结构较为稳定。其中，金融投资和货币资金为占比最高的两大资产组成部分。 金融投资通常包含交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资等，为多数证券公司最重要的资产组成部分。可比公司中，金融投资均为资产占比最高的类别，占比均在 38%以上，其中，占比较高的主要系交易性金融资产和其他债权投资。上海证券各期末占比最高的资产亦为金融投资，平均占比 45.00%，其中，占比较高的亦为交易性金融资产和其他债权投资，与多数可比公司一致。 报告期各期末，上海证券交易性金融资产占资产总额的比例与可比公司中的南京证券、红塔证券较为接近，低于第一创业、财达证券。不同证券公司金融资产内部交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资的分布存在一定差异，主要系不同证券公司的资金成本和风险偏好存在差异，会形成不同的投资收益预期与交易策略，进而影响各类金融投资资产的配置与分布。此外，上海证券投资的交易性金融资产中，占比最高的系债券投资，其报告期各期末占交易性金融资产的平均比例为 52.46%；其他债权投资主要系对国债、金融债、企业债、中期票据等的投资，因此总体风险可控，不存在较高风险。 报告期各期末，上海证券货币资金占资产总额的比例分别为 26.84%、29.61%和31.52%，平均占比为 29.32%，与财达证券较为接近，高于第一创业、南京证券和红塔证券。上海证券货币资金总体占比在可比公司中较高，与其经纪业务规模相匹配。 报告期各期末，上海证券融出资金占资产总额的比例分别为 11.54%、14.05%和12.42%，平均占比为 12.67%，与第一创业、南京证券和财达证券较为接近，高于红塔证券。报告期各期末，上海证券融出资金占资产总额的比例相对稳定，表明上海证券对信用类业务风险控制较为严格，未盲目扩张两融业务规模。 报告期各期末，上海证券存出保证金占资产总额的比例分别为 4.79%、5.57%和6.25%，平均占比为 5.54%，高于同行业可比公司，主要原因是上海证券存出保证金以期货保证金为主，报告期内期货业务规模较大，导致期货保证金较高，进而拉高了存出保证金占资产总额的比例。 报告期各期末，上海证券结算备付金占资产总额的比例分别为 4.81%、4.05%和4.13%，平均占比为 4.33%，略低于第一创业、南京证券和财达证券，略高于红塔证券，整体与同行业可比公司不存在较大差异。上海证券结算备付金主要由客户备付金构成，期末余额受客户资产规模、客户交易结算安排等因素影响，具有合理性。 综上，报告期各期末，上海证券资产结构稳定，以金融投资和货币资金为主的资产结构与同行业可比公司不存在重大差异。受各证券公司交易策略、投资收益预期等因素影响，金融投资资产的分布存在一定差异，交易性金融资产和其他债权投资作为主要的金融投资资产，总体风险可控，上海证券资产配置结构不存在较高的风险。 2、各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配 报告期各期末，标的公司各类主要资产与业务的对应关系、相关变动情况具体如下： （1）金融投资 单位：万元
（2）货币资金 单位：万元
报告期各期末，上海证券的货币资金余额分别为 2,295,695.11 万元、2,838,578.18万元和 3,252,636.43万元，占资产总额的比例分别为 26.84%、29.61%和 31.52%，主要由客户存款和公司存款构成。 上海证券 2025年末货币资金较 2024年末增加 542,883.07万元，增幅 23.65%，2026年 3月末货币资金较 2025年末增加 414,058.25万元，增幅 14.59%，主要系客户存款分别增加 422,551.92 万元和 413,180.93 万元。从业务规模来看，上海证券1 2025年代理买卖证券交易额为 41,165.51亿元，相较 2024年交易额 25,020.20亿元增长 64.53%。2026年 1-3月代理买卖证券交易额为 13,156.65亿元，年化后较上年增长 27.84%，与货币资金变动趋势一致。 （3）融出资金 单位：万元
融出资金系上海证券融资融券业务向客户出借的资金。报告期各期末，上海证券融出资金账面价值分别为 987,260.86万元、1,346,617.09万元和 1,281,360.22万元，占资产总额的比例分别为 11.54%、14.05%和 12.42%。融资融券业务以个人客户为主，个人客户融出资金占比分别为 95.76%、92.33%和 94.44%。 上海证券 2025年末融出资金账面价值较 2024年末增加 359,356.23万元，增幅36.40%，2026年 3月末融出资金账面价值较 2025年末减少 65,256.87万元，降幅4.85%，主要系个人客户融出资金余额分别增加 298,691.17万元、减少 33,307.61万元。融出资金是融资融券业务的核心规模指标，其余额变化受市场交易活跃度、客户风险偏好、上海证券信用业务展业策略等因素影响，进而影响融资融券业务利息收入水平。从业务利息收入来看，上海证券 2025年融资融券业务利息收入为 54,478.91万元，相较 2024年利息收入 45,197.59万元增长 20.54%，与融出资金变动趋势基本一致。 （4）存出保证金 单位：万元
报告期内，上海证券存出保证金包括证券交易保证金、信用保证金、期货保证金、履约保证金及其他。报告期各期末，存出保证金分别为 409,404.97万元、534,009.15万元和 645,238.32万元，占资产的比重分别为 4.79%、5.57%和 6.25%，存出保证金的期末余额受证券经纪业务、融资融券业务、期货业务的规模变动影响，报告期内，证券、期货等市场总体交易量保持增长态势，因此各期末上海证券用于清算交收的保证金也随之增加。 2025 年末及 2026 年 3 月末，上海证券存出保证金分别较上一期末增长124,604.18万元、111,229.17万元，增幅分别为 30.44%、20.83%，主要系期货业务交易活跃，相应的期货业务保证金增长明显。2025年末，期货保证金余额较 2024年末增长 34.25%，2026年 3月末期货保证金余额相较 2025年末增长 20.21%。从业务规模来看，上海证券 2025年度期货经纪业务成交额为 73,941.60亿元，相较 2024年度成交额 68,309.80 亿元增长 8.24%。2026 年 1-3 月期货经纪业务成交额为27,359.84亿元，同比增长 63.54%，与期货保证金变动趋势一致。 （5）结算备付金 单位：万元
结算备付金是上海证券或上海证券代理客户进行证券或期货交易而存入相关清算代理机构以满足资金清算交收所需的款项，由客户备付金和公司备付金构成。报告期各期末，上海证券的结算备付金分别为 411,560.75 万元、387,969.38 万元和425,870.31万元，占资产总额的比例分别为 4.81%、4.05%和 4.13%，总体相对稳定。 其中，客户备付金分别为 303,536.50万元、281,739.29万元和 313,904.28万元，占结算备付金比例分别为 73.75%、72.62%和 73.71%，为结算备付金的主要构成。 2025 年末，上海证券结算备付金较 2024 年末减少 23,591.37 万元，降幅为5.73%，2026 年 3 月末，结算备付金较 2025年末增加 37,900.93万元，增幅为9.77%。上述变动受到报告期内客户资金结算安排、客户资产配置结构等因素的影响，导致期末客户备付金余额有所变动。由于结算备付金余额受期末客户资金留存、交易清算时点、客户资金在客户存款、客户备付金及现金管理类产品之间配置结构等因素影响，具有一定时点性，因此期末余额变动并不完全等同于证券经纪业务交易规模变动。 综上，标的公司各类主要资产与业务存在对应关系，变动具有合理性，相关金额变动与业务规模基本一致。 （二）标的公司融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况，资金收回是否存在重大不确定性；融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性 1、标的公司融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况，资金收回是否存在重大不确定性 融出资金系上海证券融资融券业务向客户出借的资金。报告期各期末，上海证券融出资金构成情况如下： 单位：万元
由上表可知，上海证券融出资金的主要对手方为个人客户。开展融出资金业务时，上海证券需要客户提供担保物，该业务的资金回收保障主要取决于客户的担保物价值及维持担保比例。报告期各期，上海证券融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好；报告期各期末，融资融券业务维持担保比例分别为257.14%、271.36%、264.39%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强，资金收回不存在重大不确定性。 2、融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目 （1）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例 针对融资融券业务，上海证券持续做好融资融券业务风险控制，制定了《上海证券有限责任公司融资融券业务管理办法》《上海证券有限责任公司融资融券业务风险管理办法》《上海证券有限责任公司融资融券逐日盯市与强制平仓管理办法》《上海证券有限责任公司融资融券业务操作规程》等制度，明确了融资融券业务相关的风控措施。 上海证券严格遵循相关业务风险管理原则，构建了覆盖全流程、全环节的风险防范体系，全面贯穿融资融券业务的决策、执行、监督和反馈等各个业务环节。在对风险因素充分识别、风险程度充分估计的基础上，对业务的规模和范围保持谨慎，并采取严格的措施进行控制和管理，综合运用包括制定标准作业流程、分级授权、书面审核、风险监控、运用信息系统进行风险计量与评估、压力测试等在内的多种方法，确保融资融券业务所产生的风险始终处于可控制的范围内。 上海证券通过事前、事中和事后三个阶段的风险管理过程，对融资融券业务风险进行识别、评估、计量和控制。事前阶段的风险管理主要是根据风险识别、评估和计量的结果，制定风险管理方法与措施，制定和调整各项业务参数和监控指标；事中阶段的风险管理主要是执行各项风险管理方法与措施，根据业务开展情况进行动态监控并报告；事后阶段的风险管理主要是针对风险事项进行检查和处置，将风险损失降低到最低。 后续，上海证券将根据监管政策导向与资本市场变化，加强融资融券业务的管理，努力实现业务发展与风险控制的动态平衡。 在具体风控比例方面，上海证券融资融券业务的维持担保比例设置具体如下：
报告期各期末，融出资金担保物公允价值分别为 250.24亿元、366.28亿元和330.73 亿元，担保物较为充足；融资融券业务维持担保比例分别为 257.14%、271.36%、264.39%，业务风险整体可控。 （2）与同行业公司的对比情况 同行业可比公司的风险控制指标设置情况如下：
根据上表，上海证券融资融券业务最低维持担保比例的风控指标设置与同行业可比公司相比不存在明显差异。 （3）是否存在重大潜在风险项目 报告期内，上海证券融资融券业务运行平稳，除本题回复之“（二）标的公司融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况，资金收回是否存在重大不确定性；融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性”之“3、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”所涉及违约事项外，不存在其他重大潜在风险项目。 3、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性 （1）账龄情况 报告期各期末，上海证券融出资金的账龄情况具体如下： 单位：万元
报告期各期末，上海证券融出资金账龄以 6个月以内为主，同时存在部分 6个月以上账龄的融出资金，主要系融资融券客户持仓周期、展期安排及市场交易策略等因素形成，符合融资融券业务可展期的业务规则。上海证券已按照内部制度对客户信用状况、负债情况、担保物价值及维持担保比例进行持续监控，并对逾期融出资金进行单独识别。 （2）历史上违约及损失情况 上海证券高度重视风险控制，自 2012年取得融资融券业务资格以来，历史上仅存在少数客户发生实质违约的情形，总体穿仓金额较小。截至 2026年 3月 31日，上海证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共 8笔，具体情况如下： 单位：万元
上述项目构成实质违约，主要系客户信用账户维持担保比例跌破强制平仓线后，未按合同约定在规定期限内足额追加担保，上海证券依约启动强制平仓或客户自行平仓，处置后账户形成穿仓缺口，穿仓金额较小。上海证券已将上述违约项目分类至预期信用损失模型的第三阶段，并对未按期补足担保品而被强制平仓后剩余尚需向客户收取的款项全额计提减值准备。 上海证券将发生实质违约且强制平仓后仍存在未清偿负债的融资融券项目分类至预期信用损失模型的第三阶段，报告期各期末，属于该阶段的预期信用损失占比情况具体如下： 单位：万元
由上表，上海证券分类至第三阶段的预期信用损失金额占融出资金余额的比例很小。在开展融资融券业务时，若触发融出资金违约情形，上海证券将及时采取通知补仓、强制平仓、协商还款等方式化解风险、收回款项，报告期总体违约损失金额较小，风险相对可控。 （3）减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性 ①减值准备计提情况 上海证券以预期信用损失为基础，采用三阶段模型计量融出资金的预期信用损失。 报告期各期末，上海证券融出资金减值准备情况如下： 单位：万元
②减值准备计提政策 对于融出资金，上海证券根据违约风险敞口，结合违约损失率方法计量预期信用损失。具体而言，上海证券将融出资金划分为三个阶段，在三阶段基础上基于预期信用损失率计算减值准备，具体情况如下： 第一阶段：较低信用风险的标准为客户维持担保比例≥平仓线，且通过连续跌停测试； 第二阶段：信用风险显著增加的标准为客户维持担保比例≥平仓线，但未通过连续跌停测试；或穿仓线≤维持担保比例<平仓线； 第三阶段：维持担保比例<穿仓线；或已发生信用减值；或其他可视情况认定为违约的情况。 其中，通过连续跌停测试，是指假设客户账户中“高风险资产”（ST股票或其他人为判定风险较高或风险显著上升的资产）连续跌停 7日（ST股票为 14日）后，该客户的维持担保比例仍大于等于 100%。 ③减值准备计提的充分性，与同行业可比公司的对比情况 报告期各期末，上海证券融出资金的减值准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：
由上表可见，可比公司南京证券的融出资金减值准备计提比例明显高于上海证券，主要系 2024年末、2025年末，南京证券存在大额融出资金处于第三阶段并已单项计提大额减值准备，但上海证券报告期各期末融出资金处于第三阶段的比例较低。除南京证券外，上海证券融出资金减值准备计提比例略高于其他可比公司，主要系上海证券基于审慎性原则，对融资融券客户类别、信用状况、担保物价值波动及市场环境变化进行持续评估，整体减值计提水平较为谨慎，减值准备计提充分，具备合理性。 综上，报告期内，上海证券计提融出资金减值准备已充分考虑账龄结构、历史违约及损失情况等因素，其根据预期信用损失模型对融出资金计提减值准备，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，减值准备计提充分。 （三）标的公司买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，资金收回是否存在重大不确定性，债券质押式回购业务未计提减值的合理性，结合减值计提与同行业公司的对比情况，分析减值准备计提的充分性 1、标的公司买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性 报告期各期末，上海证券买入返售金融资产构成及占比情况如下： 单位：万元
上海证券买入返售业务包括债券质押式回购和股票质押式回购。其中，债券质押式回购属于上海证券开展的债券市场逆回购交易，全部为通过交易所系统操作的逆回购交易业务；股票质押式回购则属于上海证券开展的融资类信用业务。 报告期各期末，上海证券买入返售金融资产的账面价值分别为 36,801.50万元、20,017.99万元和 42,166.00万元，均由债券质押式回购业务形成。上海证券买入返售金融资产 2025年末账面价值较 2024年末减少 16,783.51万元，降幅 45.61%，2026年 3月末账面价值较 2025年末增加 22,148.01万元，增幅 110.64%，主要系受到债券市场资金价格波动、流动性管理需求等因素的影响，上海证券适时调整债券质押式回购业务交易规模所致，相关变动具有合理性。 上海证券基于谨慎的业务政策调整，报告期内未开展新的股票质押式回购业务，账面仅为历史年度遗留尚未处置完毕项目。报告期各期末，上海证券因股票质押式回购形成的买入返售金融资产均已全额计提减值。 2、相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，资金收回是否存在重大不确定性 （1）债券质押式回购 报告期各期末，标的公司债券质押式回购业务形成的买入返售金融资产均为证券交易所债券质押式回购，主要通过交易所交易系统自动撮合完成。该类业务交易期限较短，交易机制标准化，交易所及登记结算机构通过质押库管理等安排保障担保物足额。此类通过交易所操作的债券逆回购交易为交易所自动撮合并保证担保物足额，无法获知对手方名称及质押库信息，故该类买入返售金融资产未披露相关融资方、经营情况、担保比例和质押比率等信息。 由于期限短且担保物充足，债券质押式回购形成的买入返售金融资产的资金收回不存在重大不确定性，报告期各期末，债券质押式回购业务形成的买入返售金融资产均在一个月内到期收回。 （2）股票质押式回购 报告期各期末，上海证券股票质押式回购业务账面价值均为 0.00万元，涉及客户3名，交易对手方均为自然人。截至 2026年 3月 31日，上海证券的股票质押式回购项目均已违约并进入司法处置阶段，股票质押融出资金剩余本金为 54,304.33万元，已全额计提减值。 3、债券质押式回购业务未计提减值的合理性 报告期各期末，上海证券债券质押式回购业务均为交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记以保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小，上海证券依据减值政策未对上述资产计提减值准备。 此外，根据近期国联证券（601456）收购民生证券、国信证券（002736）收购万和证券及东吴证券（601555）收购东海证券案例中相关披露文件，民生证券、万和证券及东海证券对于债券质押式回购业务均未计提减值。（未完）  |