东方证券(600958):浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:东方证券:浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见 二〇二六年九月 上海证券交易所： 就贵所于 2026年 8月 31日出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕81号）（以下简称“问询函”），浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）作为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。 除另有说明外，本核查意见所用简称及名词释义与《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）具有相同含义。 本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本核查意见中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1.关于交易方案与交易目的 ............................................................................... 3 问题 2.关于标的公司估值 ......................................................................................... 31 问题 3.关于标的公司主要资产 ................................................................................. 63 问题 4.关于标的公司经营业绩 ................................................................................. 99 问题 5.关于标的公司财富管理业务 ....................................................................... 117 问题 6.关于标的公司证券交易投资业务 ............................................................... 135 问题 7.关于标的公司资产管理业务、投资银行业务和其他业务 ....................... 155 问题 8.关于结构化主体和表外业务 ....................................................................... 182 问题 9.关于标的公司不动产 ................................................................................... 196 问题 10.关于其他 ..................................................................................................... 203 问题 1.关于交易方案与交易目的 根据重组报告书，（1）上市公司涵盖大财富、大投行和大机构三大业务体系，涉及财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块；标的公司主营业务包括财富管理业务、证券交易投资业务、资产管理业务和投资银行业务等；（2）本次交易完成后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，为上市公司在不同领域持续赋能；本次交易 5名交易对方股份锁定期均为 12个月；（3）上市公司第一大股东及本次全部交易对方实际控制人均为上海市国资委，本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更；（4）本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将进一步增长，当期每股收益有所下降；（5）本次交易无业绩补偿承诺和减值补偿承诺，标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。 请公司披露：（1）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同，交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排，本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响；（2）上市公司及标的公司体系内不同业务获准开展的许可类业务资质或取得牌照情况，各类业务对应的实施主体及定位，交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照的整合安排，是否符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求；（3）结合本次交易前后上市公司股权结构变化情况、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况，说明本次交易不会导致上市公司实控人发生变化的原因及合理性；（4）结合本次交易拟引入的重要战略股东的业务布局及经营情况、相关股东锁定期安排，说明本次交易完成后相关战略股东为上市公司持续赋能的规划安排及可行性；（5）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺，以及标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担的原因及合理性；（6）结合本次交易对上市公司相关财务指标的影响以及双方协同效应，分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，对中小投资者权益保护的安排是否充分。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 （一）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同，交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排，本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响 1、上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同 （1）东方证券业务开展情况 东方证券打造财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块，主要业务类型包括财富管理业务、资产管理业务、期货业务、投资银行业务、另类投资业务、自营投资业务、研究服务、国际业务等。 ①财富及资产管理 东方证券财富及资产管理板块提供证券经纪、金融产品、投资顾问、融资融券、资产管理及期货业务等服务。2024年和 2025年，东方证券财富及资产管理业务收入分别为 532,251.00万元和 698,928.30万元，占营业收入的比例分别为 39.88%和 44.18%。 财富管理方面，东方证券锚定“买方投顾”主线，从“产品销售导向”向“客户价值创造导向”全面转型。东方证券 2025年实现经纪业务手续费净收入29亿元，分支机构股基交易市占率 1.34%，托管资产总额为 1.08万亿元；客户资金账户总数 329万户，较上年末增长 12.68%；零售高净值客户数量达 2.18万户、对应资产规模 2,979亿元，均同比增长 38%以上；基金投顾保有规模171.95亿元，复投率 76.28%，位居行业前列。 资产管理方面，2025年末东证资管受托资产管理规模 2,867.92亿元，权益类基金产品和固定收益类基金产品长期业绩保持行业前列。汇添富基金积极推动投顾式服务与数智化陪伴，稳步推进全球化战略，2025年末汇添富基金非货币公募基金规模超 6,800亿元。东证资本开展私募股权投资业务，聚焦科技创新和并购重组两大核心领域重点发力，2025年末在管基金 59只，管理规模合计人民币 183.75亿元；在投项目 135个，在投金额人民币 68.41亿元。 期货业务方面，截至 2025年末，东证期货代理成交量市占率和客户权益规模均位居行业前三，保持行业领先地位。 ②投行及另类投资 东方证券投行及另类投资板块提供股票承销与保荐、债券承销、财务顾问等服务及另类投资业务。2024年和 2025年，东方证券投行及另类投资业务收入分别为 136,011.11万元和 160,487.37万元，占营业收入的比例分别为 10.19%和 10.14%。 东方证券投行股权融资业务发挥投行、投资、投研“三投联动”优势，重点布局科创投行、能源投行等特色产业投行业务，打造差异化竞争优势。2025年，东方证券 A股股权融资项目数量位列行业第 7，主承销金额位列行业第11，许可类并购重组项目过会家数位列行业第 4。债券融资业务方面，东方证券记账式附息国债、国开行金融债、农发行金融债等承销均位居券商前列，债券项目保持零违约的记录。东证创新另类投资业务的股权投资业务坚持贯彻“投早、投小、投长期、投硬科技”，特殊资产投资业务持续探索创新型业务机会，在严控风险的前提下拓宽底层资产范围，培育新的增长点。 ③机构及销售交易 东方证券机构及销售交易板块主要由自营投资、客需业务、做市业务、研究服务以及托管业务等组成。2024年和 2025年，东方证券机构及销售交易业务收入分别为 361,324.13万元和 527,563.90万元，占营业收入的比例分别为27.07%和 33.35%。 东方证券机构及销售交易板块具有以销售交易为核心的机构客户专业服务体系，在业内率先构建形成 FICC、权益及其衍生品全业务体系，致力于打造全资产境内外机构销售交易平台。2025年，东方证券自营投资业务实现整体增长，其中权益类自营积极践行“多资产、多策略、稳健投资”思路，债券自营形成了完善的投研体系和系统支持，收益稳定性进一步提升；场外衍生品业务增强收益稳定性，FICC业务客需收入占比持续上升；东方证券作为权益类期权全牌照主做市商，权益类做市业务收入同比增长超 50%，成交量持续保持行业第一梯队；债券做市业务保持行业领先水平，三大政策性银行金融债做市持续保持行业前二，上交所债券做市利率债、信用债和地方债分列全市场第一、第三和第三，并跻身债券 ETF做市行业头部梯队。 ④国际及其他业务 东证国际作为东方证券国际化业务平台，下设各香港证监会持牌全资子公司，全面布局证券和期货经纪、资产管理、投资银行、金融市场等业务，并协同东证期货（新加坡）等境外机构及公司境内各业务板块形成一站式跨境金融服务体系。2024年和 2025年，东方证券国际及其他业务收入分别为 305,044.32万元和 194,973.28万元，占营业收入的比例分别为 22.86%和 12.32%。 2025年，东证国际整体呈现质效双升、发展向好的局面，其中海外机构客户扩容 65%；托管资产规模较年初增长 39%，港股交易量同比增长 95%；资产管理业务规模较年初增长 25%；投行业务境内外一体化模式展业成效显著，股权投行港股上市承销总额同比增长 1.2倍，股权投行签约储备项目持续增厚。 （2）上海证券业务开展情况 上海证券主营业务包括财富管理业务、证券交易投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要业务类型包括财富管理业务、证券交易投资业务、资产管理业务、投资银行业务、期货业务、基金评价业务等。 ①财富管理业务 上海证券的财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务及期货经纪业务等，其中期货经纪业务由上海证券全资子公司海证期货开展。2024年和 2025年，上海证券财富管理业务收入分别为 162,677.03万元和 184,588.40万元，占营业收入的比例分别为 56.92%和 53.89%。 上海证券财富管理业务以“有专业特色的财富管理型券商”为战略方向，体系较为完备，具备较强的客户基础和专业的服务能力。截至 2026年 3月 31日，上海证券在全国拥有 9家证券分公司和 72家证券营业部（其中 31家位于上海），营业网点已覆盖上海、浙江、江苏、北京、广东、天津、辽宁等重点省市，形成以上海为中心，以长三角、京津冀、珠三角、长江中游、成渝经济圈为主体的经营网络。 截至报告期各期末，上海证券证券经纪业务的合格客户数量分别为 1,701,624户、1,880,585户和 1,955,301户，客户规模逐年提升。截至 2025年末，客户资产总值突破 4,000亿元，户均资产达到 23.53万元，客户资产持续增厚。 ②证券交易投资业务 上海证券证券交易投资业务主要包括固定收益类业务及权益投资类业务，投资于债券、股票、基金等有价证券及其衍生品。2024年和 2025年，上海证券证券交易投资业务收入分别为 103,053.97万元和 137,404.04万元，占营业收入的比例分别为 36.06%和 40.12%。 上海证券构建了以国债、金融债与公司债为核心，非金融信用债为补充的投资组合，全面覆盖利率债、信用债、利率衍生品、可转债/可交债、基础设施REITs及公募固收基金等多品类固收资产，固定收益类业务始终坚持稳健投资、严控风险的核心原则，严守流动性、信用与合规三道风险底线。上海证券权益业务以基本面研究为根基，注重均衡配置与多策略实践，灵活运用股指期货等工具增强组合韧性。在权益业务的多策略实践中，上海证券拓展衍生品工具应用，对权益业务形成收益补充。 ③资产管理业务 上海证券资产管理业务主要包括券商资管、公募基金管理等业务，其中公募基金管理业务由上海证券全资子公司前海联合基金开展。2024年和 2025年，上海证券资产管理业务收入分别为 7,619.14万元和 6,750.76万元，占营业收入的比例分别为 2.67%和 1.97%。 上海证券自 2007年发起设立第一只集合理财产品以来，逐步形成覆盖固收、“固收+”、FOF、权益及 ABS等多类型的完整产品线，树立了“尚臻”资管品牌。截至 2026年 3月 31日，上海证券券商资管业务存续产品数量达 101只，总规模提升至 323.51亿元，受托管理的主要机构客户资产存续规模达225.02亿元。根据国泰海通于 2026年 4月 3日发布的《基金公司权益及固定收益类资产超额收益排行榜》，截至 2026年 3月 31日，前海联合基金权益类基金近七年超额收益率为 77.37%，高于同业中位水平；固定收益类基金近三年超额收益率为 6.38%，在同业中排名第三。 ④投资银行业务 上海证券投资银行业务主要为证券承销与保荐业务中的债券承销业务。 2024年和 2025年，上海证券投资银行业务收入分别为 3,475.64万元和 4,051.42万元，占营业收入的比例分别为 1.22%和 1.18%。 上海证券投资银行业务主要聚焦非上市企业债与公司债的承销，重点服务于地方政府投融资平台、中小企业等市场主体。2025年度完成债券主承销项目33期，主承销发行期数同比增长 120%，主承销发行规模达 113.37亿元，同比增长 78%，并在科技金融、绿色金融等领域落地多个标杆项目。 ⑤其他业务 上海证券的其他业务主要包括基金评价业务、风险管理业务等。2024年和2025年，上海证券其他业务收入分别为 8,980.35万元和 9,725.85万元，占营业收入的比例分别为 3.14%和 2.84%。 在基金评价业务方面，上海证券于 2010年 5月 18日首批获得该资质，是全国范围内具备基金评级与单一指标排名业务资质的四家证券公司之一，至今已持续规范运作超过十五年。在风险管理业务方面，海证风险聚焦新能源板块（工业硅、多晶硅和碳酸锂）、农产品、化工等板块，通过基差贸易、仓单服务、含权贸易等方式，为企业解决现货购销、仓单服务及价格波动等实际难题。 （3）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同 东方证券与上海证券的业务体系均涵盖财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、期货业务等核心基础业务，两者不存在显著差异。但在业务覆盖范围方面，东方证券与上海证券在证券公司核心基础业务的深度和广度方面有所不同，尤其在财富管理、证券自营等业务方面有较强的协同性。 此外，东方证券在上海证券尚未开展的另类投资业务、私募股权投资业务、国际业务等领域已经展开系统性布局，上海证券基金评价业务则能够补充东方证券当前在该领域的空白。 东方证券与上海证券的业务协同性和互补性详见本题回复之“（一）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同，交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排，本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响”之“3、本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响”。 2、交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排 本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，东方证券将按照子公司管理的相关制度、机制，全面加强对上海证券公司治理、合规、风控、财务、业务等方面的管控，进一步提升上海证券规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。 东方证券与上海证券已向中国证监会报送行政审批事项申请材料，对本次交易完成后东方证券和上海证券的具体整合计划和时间安排进行了说明。东方证券将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，按照向监管部门报送的整合计划和时间，稳妥推进东方证券与上海证券在业务、机构、人员、资产、财务等方面的整合工作。 （1）业务整合 本次交易完成后，上市公司将结合未来上海证券的业务定位，对上市公司和上海证券的业务范围进行针对性调整。业务整合过程中，将遵循按业务条线对口整合的原则，以上市公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，优化业务结构、发挥规模效应，实现多板块业务的协同发展。尤其是在财富管理领域，双方在客户资源、渠道布局及产品体系上的互补效应将充分释放，协同优势更加明显，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。 业务整合期间，上市公司与标的公司在系统切换、网点整合及账户平移等过程中，将制定详尽的业务衔接方案与应急预案，确保业务的连续性与稳定性，切实维护客户资产安全与合法权益，强化全过程风险监测与管控，确保整体经营秩序稳定。 （2）机构整合 本次交易完成后，标的公司继续以独立法人开展经营活动，上市公司将在保持标的公司稳健经营的同时，根据标的公司未来发展定位及上市公司管理和内部控制的需要，优化标的公司组织结构设置、明确职责边界，保证标的公司按照上市公司章程和上市公司管理制度规范运行，持续增强组织效能、提升管理质量。 （3）人员整合 人员整合方面，上市公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，完成与业务、资产调整相适应的人岗匹配，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。同时，进一步完善公司发展战略、共同构建企业文化，增强干部、员工对公司未来发展信心，稳定员工队伍。 （4）资产整合 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人资格。上市公司将遵循业务整合与资产匹配的原则，结合自身丰富的管理经验及标的公司的实际情况，确保标的公司拥有与其业务经营相关的核心资产，同时进一步优化资产配置、提升资产利用效率，从而增强上市公司的核心竞争力。 （5）财务整合 本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的合并报表管理，接受上市公司的管理和监督。同时，根据上市公司相关管理制度，标的公司财务条线将由上市公司实施统一管理，执行上市公司统一的会计政策和财务管理制度。 3、本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响 本次交易完成后，东方证券的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大上市公司的资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。 （1）资产规模显著增长，行业地位跃升 本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长。本次交易完成后，上市公司资产总额突破 6,200亿元，有望跻身行业前十，净资产突破 1,000亿元，规模的跃升将全面赋能业务发展。在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，上市公司将获得战略性竞争优势，显著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。 本次重组不仅巩固了上市公司在自营投资及资本中介等业务上的发展基础，并且通过资源整合与协同效应，在风险可控的前提下，稳健提升资本使用效率，打开业务施展和收益规模扩容空间，进而提升投资收益、夯实资本基础。 （2）客户基础量质齐升，客群价值释放 本次交易完成后，通过双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，上市公司客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。 在财富管理业务领域，本次交易完成后，上市公司财富管理客户资金账户总数将从现有 329万户增加至超 500万户，高净值客户数将较本次交易前增长1 2 超 50%；上海地区证券营业部数量将达 77家，排名行业第一。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，上市公司将进一步强化在核心经济区域的 1 财富管理客户资金账户总数按东方证券与上海证券截至 2025年 12月 31日的资金账户数量简单加总计算，高净值客户指账户资产余额为人民币 300万元以上的客户。 领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户黏性与单客价值将持续提升，为主营业务收入持续增长提供坚实支撑。 上海证券深耕上海及长三角核心区域，客群资产质量优良，客均价值挖掘空间充足。截至 2025年末，上市公司托管资产总额 1.08万亿元，基金投顾业务累计组合 43个、保有规模 171.95亿元、复投率 76.28%，位居行业前列。本次交易后，上市公司将依托完备的产品体系、成熟的系统能力与优质的研究能力，深度挖掘上海证券客群的需求潜力，推动存量客户资产配置水平与客均收入持续提升。 （3）业务规模全面扩大，竞争优势不断夯实 在自营投资领域，上市公司坚持绝对收益导向与非方向性转型，重视高股息 OCI策略与低波稳健收益；上海证券聚焦高流动性和高信用等级资产。本次交易完成后，上市公司自营资产规模将大幅提升，规模效应与稳健风格共同夯实业绩基础，收窄盈利波动；做市业务能力同步增强，北交所做市数量增至 31只、跻身行业前五。 在资产管理领域，上市公司旗下东证资管 2025年末受托资产管理规模2,867.92亿元、较上年末增长 32.43%，其中公募基金管理规模 2,162.85亿元、排名券商资管第一，权益类基金近 10年绝对收益率 121.02%、排名行业第三。 本次交易完成后，上市公司可将东证资管的产品创设、主动管理与品牌优势同上海证券的渠道网络、客户资源深度对接，提高上海证券存续客户的转化率，实现资产管理规模的多元提升。 在期货领域，东证期货 2025年末总资产 1,220亿元、净资产 69亿元，代理成交量市占率与客户权益规模位居行业前三，海证期货总资产 177亿元、净资产 19亿元。本次交易完成后，依托东证期货业内成熟的金融科技平台与海证期货的资本金、客户资源，上市公司衍生品综合服务能力与盈利能力将进一步增强。 在投资银行领域，2025年上市公司完成 A股股权融资项目 15单，股权融科创债承销 302亿元、绿色债承销 173亿元。上海证券深耕长三角区域，项目储备与区域客户资源丰富，本次交易完成后双方在长三角地区的债券项目数量合计将达 288个、超过主要同业水平，区域排名将进一步提升。 （4）稀缺业务注入，扩容服务生态 基金评价业务具有高度稀缺性。根据中国证券投资基金业协会基金评价机构名录，全国具备基金评价相关业务资质的机构仅 10家，其中可开展基金评级及单一指标排名业务的证券公司仅 4家，且均为 2010年首批获准备案机构、此后未再扩容。上海证券系 4家持牌证券公司之一，深耕基金评价领域超过 15年，构建了涵盖公募基金、基金管理人及私募基金的全方位评价体系，自主研发的“二市场风险因素分析模型”具有完全自主知识产权。上海证券积极开展私募基金数据治理和私募评价工作，与 570余家私募管理人签署数据授权协议（覆盖全市场超 20%规模 5亿以上的管理人），自建私募评价数据库，为私募评价新规落地后的业务开展奠定基础。 本次交易完成后，上市公司将获得上述稀缺业务资源，一方面以评价研究能力为根基，做强机构服务，依托备案业务资质，将研究成果嵌入机构定制化服务，在基金准入、风险研判、基金池维护等环节提供专业支撑；另一方面以“评价+投顾”为协同，赋能买方投顾，与自有或外部投顾机构合作，将独立评价能力嵌入策略构建与标的筛选，助力提升买方投顾专业性与客观性。 （5）集约整合科技赋能，提质增效 本次交易完成后，上市公司将统筹整合双方网点资源，优化物业布局与集约化管理，整合双方重复冗余的 IT系统。系统平台整合将有效降低 IT及运营成本，构建统一的数字化运营体系，并依托超级投资管理平台（东方思朴SIP）、OST极速交易系统、东方一户通延伸服务场景，赋能销售交易和财富管理业务。 综上，本次交易将显著增强上市公司的资产规模、客户基础、资产管理能力与牌照资质，推动自营、期货、投资银行等业务协同增效，并通过集约化整合与战略股东赋能全面优化综合服务能力，业务布局与竞争力的提升路径清晰、切实可行。 （二）上市公司及标的公司体系内不同业务获准开展的许可类业务资质或取得牌照情况，各类业务对应的实施主体及定位，交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照的整合安排，是否符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求 1、上市公司及标的公司体系内不同业务获准开展的许可类业务资质或取得牌照情况，各类业务对应的实施主体及定位 本次交易前，东方证券及其子公司、上海证券及其子公司的核心业务和实施主体情况如下：
2、交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照的整合安排 在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东方证券、上海证券、前海联合基金、海证期货等相关主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东方证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、上海证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、前海联合基金涉及的《公募基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、持股不足百分之五但对公司治理有重大影响的股东或者实际控制人审批》、海证期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》四项行政审批事项申请相关材料，对本次交易完成后东方证券与上海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排进行了说明。 本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，为解决两者之间的业务并行经营和利益冲突问题，东方证券与上海证券的财富管理业务、证券交易投资业务、资产管理业务、投资银行业务等相关业务将根据相关法律法规的规定及监管要求进行相应整合。东方证券将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进整合工作，积极解决收购后母子公司间可能存在的利益冲突、竞争关系问题。 3、是否符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求 （1）东方证券与子公司利益冲突或竞争关系分析 《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款规定：“2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外”。《证券公司设立子公司试行规定》第三条规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务”。 《证券公司设立子公司试行规定》第十六条进一步规定：证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。 本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，在本次交易完成后的一定时期内，双方部分原有业务将存在并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系。就上述情形，东方证券将自本次交易完成之日起，在相关监管要求的期限内通过资产、业务、机构等方面整合或采取其他合法方式，稳妥解决东方证券与上海证券之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。 （2）东方证券持股的证券公司数量分析 《证券公司股权管理规定》第二十三条规定：“证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定的其他情形。” 本次交易完成后，东方证券将全资控股上海证券，并通过上海证券间接参股中天国富证券有限公司，符合上述“（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司”和“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，上海证券及中天国富证券有限公司不计入东方证券参股、控制证券公司的数量范围。 因此，东方证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。 （3）东方证券持股的基金管理公司数量分析 《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条规定：“同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量： （一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%； （二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排； （三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司； （四）中国证监会认可的其他情形。” 本次交易前，东方证券参股汇添富基金和长城基金管理有限公司两家公募基金管理公司。东方证券在本次交易中通过收购上海证券 100%股权从而对上海证券全资子公司前海联合基金形成间接控制，参照上述“（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排”不计入参股、控制基金管理公司的数量。 本次交易完成后，东方证券将根据整合计划对公募基金管理子公司进行整合，经过整合过渡期后，东方证券控股和参股的基金公司数量预计将符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的规定。 （4）东方证券持股的期货公司数量分析 《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》第一条规定：“现阶段，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家（控股、参股期货公司的认定标准见附件）”。 《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》的附件《控股、参股期货公司的认定标准》第三条规定：“不计入控股、参股期货公司数量范围的情形： （一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含 5%）股权； （二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司； （三）中国证监会认定的其他情形。” 本次交易前，东方证券持有东证期货 100%股权。本次交易完成后，东方证券将通过重组上海证券而间接控股其下属海证期货，符合上述“（二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”的情形，不计入控股、参股期货公司数量范围。 因此，东方证券控股和参股期货公司的数量符合《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》。 （三）结合本次交易前后上市公司股权结构变化情况、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况，说明本次交易不会导致上市公司实控人发生变化的原因及合理性 1、本次交易前后上市公司股权结构变化情况 根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
注 2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次交易获得股份数量之和测算。 本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。 2、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况 上市公司第一大股东申能集团及交易对方实际控制人情况如下：
（1）本次交易后，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。 根据上市公司《公司章程》，股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。 本次交易后，上市公司第一大股东申能集团持股比例预计将由 26.63%下降至 20.98%，百联集团持股比例为 11.32%，国际集团、国际投资和国泰海通（以下合称“国际集团及其控制的主体”）合计持股比例为 9.89%；上市公司第一大股东为申能集团，且不存在其他能够控制公司超过 30%表决权的单一股东，不存在能够控制公司董事会过半数成员选任的单一股东，不存在足以单独通过或否决股东会普通决议及特别决议的单一股东。 （2）上海市国资委职责，申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不构成一致行动情况 ①上海市国资委履行出资人职责，不干预申能集团及交易对方经营活动 根据上海市国资委官方网站公示的信息，上海市国资委根据市政府授权，按照国有资产监督管理有关法律法规履行出资人职责，监管国家出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，促进国资国企高质量发展。根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）相关规定：“履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动……国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护”。 根据上海市国资委的职责、相关法规以及申能集团、交易对方公司章程的规定，申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投均为独立的法人主体，其依法各自独立行使对东方证券的股东权利，上海市国资委依法履行出资人职责，不干预前述主体的经营活动。 ②申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不构成一致行动 根据信息披露义务人国际集团披露的《东方证券股份有限公司简式权益变动报告书》，国际集团为国际投资的控股股东，为国泰海通的实际控制人；国际集团、国际投资和国泰海通就所持有的东方证券股份为一致行动人。申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不存在持股或者控制关系，其董事、高级管理人员不存在兼任情况。 申能集团、百联集团、国际集团、上海城投已分别出具书面确认：A、其作为上海市国资委控制的企业，依法自主经营，独立决策；B、上海市国资委未直接干预其对出资企业行使股东权利，也未要求其在本次交易完成后行使东方证券股东权利事项与任何其他主体作出一致行动的安排；C、其未就本次交易完成后行使东方证券股东权利事项与任何其他方签订一致行动协议，除国际集团为国际投资的控股股东、国泰海通的实际控制人外不存在其他一致行动的情形或安排。 据此，本次交易后，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投各自具备内部独立的决策机制，独立行使东方证券股东权利，未就行使东方证券股东权利事宜签订一致行动协议，不存在一致行动的情形或安排，前述主体不因同受上海市国资委控制而构成一致行动关系。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。 申能集团已向上海市国资委提交《关于东方证券合并重组上海证券不会导致东方证券实际控制人变化的说明》，说明东方证券完成本次交易后，仍无控股股东、无实际控制人，不会导致东方证券实际控制人发生变化。上海市国资委已出具回函，根据上海市国资委日常监管情况，认为申能集团提出的陈述及理由符合实际情况。 （四）结合本次交易拟引入的重要战略股东的业务布局及经营情况、相关股东锁定期安排，说明本次交易完成后相关战略股东为上市公司持续赋能的规划安排及可行性 本次交易完成后，上市公司将引入百联集团、国际集团等战略股东。上述战略股东将依托各自资源禀赋，深化国资国企协同联动，合力培育和发展新质生产力，在消费产业及客户资源方面、金融行业及科创资源方面为上市公司持续赋能。 1、百联集团 （1）业务布局及经营情况 百联集团成立于 2003年 5月，主营业务为超商连锁、综合百货、物资贸易以及专业连锁，核心主业为商业零售业务。作为深耕本土的大型国有商业产业集团，百联集团核心业务立足上海、发展长三角，优势业务布局全国，加快打造“以商业零售为核心，商业金融、商业资产、商业投资为支柱”的“一核三柱”新产业体系。 百联集团下属企业近 350家，控股百联股份（600827.SH、900923.SH）、联华超市（0980.HK）、上海物贸（600822.SH、900927.SH）、第一医药（600833.SH）等 4家境内外上市公司。根据经审计的财务数据，截至 2025年12月 31日，百联集团总资产为 1,979.68亿元，归属于母公司的所有者权益为320.31亿元。2023年度、2024年度、2025年度合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润分别为 17.90亿元、10.46亿元和 14.87亿元，最近 3个会计年度连续盈利，经营情况良好。 （2）为上市公司持续赋能的规划安排及可行性 百联集团作为上海市属大型国有商业集团，在大消费领域拥有丰富的客户、资产和产业布局。本次交易完成后，上市公司将成为百联集团在证券行业的唯一战略性投资，百联集团将发挥商业产业优势，为上市公司导入商业零售、商业金融、商业资产、商业投资等领域的客户资源、商业场景、产业数据等，依托全国零售网点与供应链体系，支持上市公司开展产业金融服务及创新业务合作。百联集团将围绕商业产业战略布局，在消费类资产证券化、供应链应收账款融资、结构化融资等领域与上市公司开展专业合作，推动商业场景与资本市场深度融合。 ①百联集团拥有庞大的员工与客群基础。百联集团在职员工近 3万人，注册会员超 3,500万人，年服务客群超 10亿人次，消费业态涵盖百货、购物中心、奥莱、超商等多元形态，客群以长三角地区零售消费人群为主，与上市公司重点展业区域高度重合。本次交易完成后，上市公司将探索通过会员权益互通、支付场景联合营销等方式，实现百联集团零售客户向证券客户高效率转化。面向个人客户，上市公司可依托基金投顾能力和个人养老金业务实践经验，为百联集团员工及会员客群提供养老金融、买方投顾、财富管理及员工持股计划管理等综合金融服务；面向机构客户，上市公司可为百联金服、百联集团下属财务公司等提供现金管理、固定收益投资、FOF等资产管理服务。 ②百联集团拥有大量商办楼宇、产业园区、商业中心等资产，商业零售面积超 530万平方米。截至 2025年末，全国零售网点数量近 4,500家，长三角零售网点占比超 80%，上海零售网点占比约 50%。百联集团已先后设立消费基础设施类资产支持专项计划、商业 Pre-REITs基金等。上市公司可作为管理人、承销机构持续为百联集团提供资产支持专项计划、消费基础设施公募 REITs等资产证券化服务，并发挥债券承销优势，为百联集团碳中和债券、绿色公司债等融资提供支持。 ③百联集团控股 4家境内外上市公司，存在持续的股权融资、并购重组、市值管理等资本市场服务需求。上市公司可为其提供再融资、并购重组及市值管理服务，双方还可在消费产业基金领域开展投资合作，由东证资本、东证创新等投资平台参与百联集团消费产业投资。 （3）锁定期安排 作为本次交易完成后持有上市公司 10%以上的重要战略股东，百联集团已承诺：其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次交易完成后，百联集团通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。 2、国际集团 （1）业务布局及经营情况 国际集团成立于 2000年 4月，主营业务为以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究和社会经济咨询。国际集团作为上海改革开放的先行者，在引进外资、筹措资金、支持上海城市建设和工业改造、发起设立地方金融机构、国有资本投资运营等方面发挥了重要作用。国际集团注册资本达 300亿元，85%以上资产为金融资产，占上海市属金融机构国有权益总量的 60%以上。 国际集团始终坚持金融控股、国有资本运营、投资与资产管理的主责主业，积极服务上海要素市场和金融科技中心建设。国际集团充分发挥“金融控股+市值管理”核心功能，深入实施以金融控股集团建设为引领、国有资本运营和投资管理双轮驱动的发展战略。此外，在产业基金领域，国际集团旗下基金深度覆盖集成电路、生物医药等先导产业，有力服务上海“五个中心”建设和国资国企改革。 根据经审计的财务数据，截至 2025年 12月 31日，国际集团总资产为3,625.58亿元，归属于母公司的所有者权益为 2,545.05亿元。2023年度、2024年度、2025年度合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润分别为61.18亿元、63.75亿元和 52.26亿元，最近 3个会计年度连续盈利，经营情况良好。 （2）为上市公司持续赋能的规划安排及可行性 国际集团是上海市国有金融资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响力的市场化产业基金集群。国际集团旗下五大基金管理公司累计募集规模超过 1,600亿元，重点投向三大先导产业等科技创新领域，体系内企业及基金所投科创企业存在大量上市、再融资、并购需求。 本次交易完成后，上市公司可为前述先导产业内的企业提供上市保荐、再融资、并购重组、债券承销等投资银行服务，并依托已出资参与上海科创基金的合作基础，深化“母基金＋投行”协同，承接科创企业全生命周期的资本市场服务。同时，国际集团下属上海国有资产经营有限公司系首批地方资产管理公司之一，双方可在不良资产收购处置、特殊机会投资、S基金份额转让等领域开展合作，拓展上市公司另类投资业务空间。 此外，国际集团将发挥金融控股平台与国有资本运营的综合优势，为上市公司导入银行、保险、证券、基金等金融同业客户资源及产业项目资源，支持上市公司拓展科技金融、综合金融及创新业务合作，并在金融体系建设、系统内企业市场化改革等领域深化协同，共同丰富金融服务供给、优化金融资源配置。 （3）锁定期安排 国际集团已承诺：其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，国际集团通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。 （五）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺，以及标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担的原因及合理性 1、本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因及合理性 《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排”。《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿……在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试”。 本次交易的交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易选用市场法评估结果作为最终评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法，故不适用《重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺补偿的规定，本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺符合相关规定。 2021年以来证券公司发行股份购买资产的同类交易案例均未设置业绩补偿承诺和减值补偿，东方证券本次交易的相关方案设置符合行业惯例，具体情况如下：
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担，其原因及合理性如下： （1）过渡期间损益均由上市公司享有或承担符合相关规定 《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。对于采用资产基础法、市场法作为主要评估方法的情形，现行监管规则未对过渡期间损益安排作出强制性规定。 本次交易选用市场法评估结果作为最终评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。 本次交易过渡期间损益安排系上市公司与交易对方通过市场化协商确定的结果，具有合理性。 （2）过渡期间损益均由上市公司享有或承担符合行业惯例 2021年以来，证券公司发行股份购买资产的同类交易中，过渡期间损益均由上市公司享有或承担属于常见商业安排。本次交易的过渡期间损益安排与同类证券公司案例一致，符合行业惯例。 2021年以来证券公司发行股份购买资产的同类交易案例如下：
间损益安排时，合理预计标的公司在过渡期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，过渡期间损益归上市公司享有或承担的约定有助于增强上市公司持续经营能力，进而有利于保护中小股东利益。 （六）结合本次交易对上市公司相关财务指标的影响以及双方协同效应，分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，对中小投资者权益保护的安排是否充分 1、本次交易对上市公司相关财务指标的影响及双方的协同效应 根据上市公司 2025年度经审计的财务报告、2026年 1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将进一步增长，抗风险能力和综合竞争实力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司的当期每股收益略有下降，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。 同时，上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。 2、本次交易有利于提升上市公司质量 本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变，同时，总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。具体情况详见本题回复之“（一）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的异同，交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排，本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响”之“3、本次交易对上市公司业务布局和竞争力的影响”。 3、对中小投资者权益保护的安排充分 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易各方采取以下措施以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，中小投资者权益保护已得到充分安排： （1）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （2）严格执行相关程序 在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事专门会议针对相关事项发表了审核意见。 （3）网络投票安排 上市公司已根据中国证监会有关规定，为参加股东会的 A股股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。 （4）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他A股中小股东的投票情况。 2026年 8月 24日，上市公司召开 2026年第二次临时股东会及 2026年第一次 A股类别股东会、2026年第一次 H股类别股东会，所有议案均获 99%以上同意，其中 5%以下 A股股东的同意比例均超过 98%，显示出上市公司股东对本次交易的充分认可。 （5）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 本次交易完成后，上市公司的当期每股收益略有下降，但业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了本次交易摊薄即期回报的应对措施。 （6）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，本独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等相关法律法规的规定，核查上市公司及标的公司取得开展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格情况； 2、查阅交易对方的工商登记资料，上市公司章程和公开信息披露文件，取得交易对方出具的说明文件，分析本次交易后上市公司实际控制人认定的合理性； 3、查阅申能集团向上海市国资委提交的《关于东方证券合并重组上海证券不会导致东方证券实际控制人变化的说明》及上海市国资委就上述说明出具的回函； 4、取得交易对方的审计报告，查阅交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函； 5、查阅东方证券出具的确认函。 （二）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面存在一定的异同；本次交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面已制定了合理有效的整合管控安排；本次交易对上市公司业务布局和竞争力均有积极影响； 2、东方证券及其子公司、上海证券及其子公司均已取得核心业务领域开展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格。东方证券已就本次交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照制定了合理的整合安排，符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求； 3、本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易后，申能集团持股比例预计有所下降，仍为第一大股东，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投独立行使东方证券股东权利，不存在一致行动的情形或安排。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性； 4、相关战略股东已就本次交易完成后持续赋能作出规划安排，相关规划安排具有可行性； 5、本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺，以及标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担，符合相关规定和行业惯例，具有合理性； 6、本次交易完成后，上市公司质量将得到有效提升，其中资产规模显著增长、客户基础量质齐升、业务结构更加均衡、综合服务能力优化、协同运营持续提升。本次交易中对中小投资者权益保护安排充分。 问题 2.关于标的公司估值 重组报告书披露：（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论，标的公司市场法评估值 2,511,984.00万元，评估增值 499,906.93万元，增值率 24.85%；（2）市场法评估以 P/B作为比准价值比率，并选择上市公司比较法进行评估；（3）本次选取第一创业、南京证券、财达证券和红塔证券作为可比公司；（4）市场法评估中，分别从规模、风险管理能力、运营能力、盈利能力、成长能力等角度对对比公司的 P/B调整；（5）本次评估非流动性折扣比例选取依据 2026年证券、期货业的平均非流动折扣比率确定为 23.04%；（6）在标的公司定价公允性分析中，仅选用P/B指标对标的公司与可比交易案例、可比上市公司进行对比分析。 请公司披露：（1）市场法与资产基础法估值结果差异较大的原因；结合两种方法评估特点、评估结果、标的公司特点、可比交易案例，分析选取市场法作为最终评估结果的合理性；（2）以 P/B作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比；如以 P/E作为比准价值比率，说明市场法评估的公允性；（3）未以可比交易案例作为比较基础的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致；如以可比交易案例作为比较基础，分别从 P/B、P/E等角度，说明标的公司市场法评估的公允性；（4）可比公司筛选标准的合理性，是否符合同行业可比交易案例，分析可比公司的可比性；（5）价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性，是否符合行业及可比交易惯例；（6）非流动性折扣比例选取是否符合可比交易案例，并进行敏感性分析；（7）本次交易的 P/E、评估增值率等指标与可比交易案例、可比上市公司的对比情况，本次交易标的公司市净率高于上市公司市净率的合理性，并进一步分析本次交易定价公允性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 （一）市场法与资产基础法估值结果差异较大的原因；结合两种方法评估特点、评估结果、标的公司特点、可比交易案例，分析选取市场法作为最终评估结果的合理性 1、市场法与资产基础法估值结果存在差异的原因 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 2,511,984.00万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,088,649.90万元相差 423,334.10万元，差异率为 16.85%。 市场法与资产基础法估值结果存在差异的原因主要是不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，反映的是企业在现有经营状况下的市场估值水平。两种评估方法的估值逻辑不同，因此评估结果存在差异。 标的公司所属行业为证券行业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的价值。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行价值评估，不能完全体现各单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。相对于资产基础法评估结果，市场法评估结果包含了标的企业的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此，本次评估市场法与资产基础法评估结果存在一定差异。 经查询，2023年以来以非上市证券公司作为重组标的，且交易作价市净率3 公开可查的 8个可比交易案例中（以下简称“近 3年可比交易案例”），采用市场法和资产基础法进行评估且公开信息披露了评估结果的交易案例共 3个，其两种评估方法结论的差异率情况如下： 单位：万元
2、结合两种方法评估特点、评估结果、标的公司特点、可比交易案例，分析选取市场法作为最终评估结果的合理性 （1）采用市场法评估符合本次交易目的及标的公司行业特征 本次重组完成后，上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金 3 案例范围为已实施完毕、或已公告详细交易信息的重组项目，且收购方在交易后成为标的资产第一大股融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。从交易目的来看，本次并购的核心目的并非单纯购买其单项资产，还在于同步获取标的公司客户资源、业务网络、服务能力等无形资源价值，采用市场法评估符合本次交易目的。 本次重组的标的公司为证券公司，属于典型的资本密集型金融机构，业务开展高度依托净资本实力，市场法评估中采用的 P/B价值比率，更适配证券行业以净资产、净资本为核心的经营逻辑，更符合标的公司的行业特征，能更公允地反映标的公司的股权价值与持续经营能力。 （2）市场法评估结果更符合投资者视角下的公允价值判断 截至目前，我国 A股市场上市证券公司共 50家，在经营模式、财务披露口径方面具有高度可比性。上市证券公司经营数据、财务数据、股价及市值信息均公开、透明、持续更新，信息披露较为充分。因此，本次交易具备采用市场法对标的公司进行评估的客观基础。 资本市场数据能够及时反映行业趋势与公司经营表现。与资产基础法相比，市场法所采用的数据主要来源于公开市场信息，在评估过程中具有更高的透明度与客观性。理性投资者通常基于企业市场表现与未来盈利能力做出投资决策，在有效的市场环境中，股票价格已综合反映了所有可得信息。因此，市场法评估结论更贴合投资者视角下的企业价值判断。 （3）采用市场法评估结果作为最终结论符合行业惯例 经查询，近 3年可比交易案例主要采用市场法评估结果作为最终评估结论，具体如下：
综上所述，本次评估标的公司资产基础法与市场法评估结论的差异率低于可比交易案例的差异率平均水平；采用市场法评估结果作为最终评估结论，更符合本次交易目的，所选价值比率契合证券行业特征，符合同行业交易案例的评估惯例；本次选取市场法作为最终评估结果能够更为科学、合理地反映评估基准日标的公司股东全部权益的市场价值，具备合理性。 （二）以 P/B作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比；如以 P/E作为比准价值比率，说明市场法评估的公允性 1、以 P/B作为比准价值比率的原因及合理性，以及与同行业其他案例的可比性 （1）以 P/B作为比准价值比率符合评估执业准则的要求 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第三十四条规定“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”。 P/B为主要的资产比率之一，作为比准价值比率满足评估准则的要求。 （2）以 P/B作为比准价值比率，契合证券行业净资产稳定、盈利周期波动的行业特征 本次交易中，被评估单位上海证券所属行业为证券行业，其业绩表现深受二级市场成交量、权益指数波动、利率中枢及收益率曲线形态等多重因素影响。 鉴于证券行业具有强周期特征，证券公司在牛熊转换中往往面临较高的业绩波素影响较小，整体保持相对稳定。以中国证券业协会发布的证券公司最近五年年度经营数据为例，以 2021年为基期，2022年至 2025年，全行业证券公司营业收入和净利润较上年同期增长率波动相对较大，而同期净资产则实现相对稳定的持续增长，上述指标较上年同期的变动率具体如下：
（3）以 P/B作为比准价值比率与同行业其他案例具备可比性 近 3年可比交易案例采用的比准价值指标信息如下：
除上述可比交易案例外，2025年国泰君安吸收合并海通证券和 2026年中金公司吸收合并东兴证券和信达证券也采用 P/B作为市场法估值使用的价值比率。 因此，本次交易选择 P/B作为比准价值比率符合行业惯例，与同行业其他案例具备可比性。 2、可比公司 P/E情况及本次市场法评估的公允性分析 如以 P/E作为比准价值比率，本次选择的 4家可比公司截至本次评估基准日（2026年 3月 31日）的 P/E情况统计如下：
注 2：非流动性折扣使用本次交易评估采用的非流动性折扣率 23.04%计算。 注 3：本次交易标的公司评估值对应的 P/E=标的公司评估值÷标的公司 2025年度归属于母公司所有者净利润，下同。 截至 2026年 3月 31日，标的公司 P/E为 18.98倍，低于可比公司平均值，本次评估结果具备公允性。 3、如以 P/E作为比准价值比率，说明市场法评估的公允性 如以 P/E作为比准价值比率，对标的公司评估结果进行模拟测算，上海证券 100%股权估值的测算具体如下： 单位：万元、倍
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