广汇能源(600256):广汇能源股份有限公司关于参股投资宁东、明水综合能源物流基地项目暨关联交易
广汇能源股份有限公司 关于参股投资宁东、明水综合能源物流基地项目 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ?为进一步深化煤炭产业上下游业务协同，强化产业链联动优 势，加快落实疆煤外运战略实施，公司之全资子公司马朗矿业公司以0元对价受让广汇物流所持宁夏煤炭储配公司、甘肃疆煤物流公司未 实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为22,990万元、11,220万元，该等认缴出资义务按照1元/股由马朗矿业公司履行；同时马朗矿业 公司按照1元/股认购甘肃疆煤物流公司新增注册资本2,379.31万 元，实施增资扩股，上述需履行的出资金额合计36,589.31万元。本 次交易完成后，马朗矿业公司将分别持有宁夏煤炭储配公司45.98% 股权、甘肃疆煤物流公司42%股权，实现对宁东、明水综合能源物流 基地项目的实质参股投资。 ?本次交易以具备证券期货评估资质机构出具的评估报告为参 考依据，且综合考量项目区位条件、远期业务潜力及产业链协同价值等因素，最终交易作价由交易各方协商确定。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。 ?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。除经股东会审 议通过并已实施的在年初日常关联交易预计额度范围内的交易外，前十二个月内，公司与该同一关联人未发生过其他同类关联交易。 ?本次投资未导致公司合并报表范围发生变更，亦不涉及控股权 变动或重大资产重组等情形。宁东、明水综合能源物流项目目前处于在建阶段，项目建设进度、未来运营中转量等均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易背景 1、本次交易的基本情况 为进一步深化煤炭产业上下游业务协同，强化产业链联动优势， 加快落实疆煤外运战略实施，提升外销动力煤产品对外辐射能力与市场经营韧性，广汇能源股份有限公司（简称“公司”）之全资子公司巴里坤广汇马朗矿业有限公司（简称“马朗矿业公司”）依托现有淖柳公路、红淖铁路公铁联运干线优势，以0元对价受让广汇物流股份 有限公司（简称“广汇物流”）所持广汇宁夏煤炭储配有限责任公司（简称“宁夏煤炭储配公司”）、甘肃广汇疆煤物流有限公司（简称“甘肃疆煤物流公司”）未实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为22,990万元、11,220万元，该等认缴出资义务按照1元/股由马朗矿 业公司履行；同时马朗矿业公司按照1元/股认购甘肃疆煤物流公司 新增注册资本2,379.31万元，实施增资扩股，上述需履行的出资金 额合计36,589.31万元。本次交易完成后，马朗矿业公司将分别持有 宁夏煤炭储配公司45.98%股权、甘肃疆煤物流公司42%股权，实现对 宁东、明水综合能源物流基地项目的实质参股投资。 宁东综合能源物流基地项目由宁夏煤炭储配公司负责实施，地处 宁夏宁东能源化工核心区，靠近下游大型煤化工、电力用煤终端；明水综合能源物流基地项目由甘肃疆煤物流公司负责实施，坐落于甘肃明水，依托临哈铁路区位优势，是疆煤外运的关键中转节点。两处物流基地均规划建设煤炭仓储、筛分、公铁装卸配套设施，建成后将作为公司疆煤外运的前置煤仓，发挥仓储“蓄水池”作用，进一步拓宽疆煤外销通道，增强公司经营韧性与主业抗风险能力。本交易包含存量未实缴股权受让及新增股权增资扩股两部分投资行为，属于公司与关联方共同投资事项，构成关联交易，不构成重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年9月28日召开了董事会第九届第二十六次会议， 审议通过了《广汇能源股份有限公司关于参股投资宁东、明水综合能源物流基地项目暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、蔺剑、戚庆丰、闫军、阳贤已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权 0票。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，且不构成重大资产重组。 （三）定价原则 本次交易作价以具备证券期货评估资质机构出具的资产评估报 告为主要参考。鉴于标的公司对应项目尚处于在建阶段，未来收益存在一定不确定性，本次评估未采用收益法，而选取资产基础法作为本次评估结论，更能客观反映标的公司当前资产负债状况。评估结果：宁夏煤炭储配公司股东全部权益账面价值为24,216.32万元，评估价 值为25,806.49万元，增值额为1,590.17万元，增值率为6.57%。 甘肃疆煤物流公司股东全部权益账面总额17,855.23万元，评估值 18,780.18万元，评估增值924.95万元，增值率为5.18%。 宁夏煤炭储配公司注册资本50,000万元，广汇物流已实缴出资 27,010万元，尚有22,990万元注册资本未实缴；甘肃疆煤物流公司 注册资本30,000万元，广汇物流已实缴出资18,780万元，尚有11,220万元注册资本未实缴。结合标的公司的项目区位价值、远期疆煤外运增长潜力及产业链协同价值等，经各方综合考量、友好协商，确定对股权受让、承接认缴出资义务以及增资扩股事项一揽子交易作出整体对价平衡调整，即马朗矿业公司以0元对价受让广汇物流所持宁夏煤 炭储配公司、甘肃疆煤物流公司未实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为22,990万元、11,220万元，该等认缴出资义务按照1元/股 由马朗矿业公司履行；同时马朗矿业公司按照1元/股认购甘肃疆煤 物流公司新增注册资本2,379.31万元，实施增资扩股，上述需履行 的出资金额合计36,589.31万元。本次交易完成后，马朗矿业公司将 分别持有宁夏煤炭储配公司45.98%股权、甘肃疆煤物流公司42%股 权，实现对宁东、明水综合能源物流基地项目的实质参股投资。 （四）除经股东会审议通过并已实施的在年初日常关联交易预计 额度范围内的交易外，前十二个月内，公司与该同一关联人未发生过其他同类关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）简要情况
1、基本信息
所股票上市规则》相关规定，广汇物流为本公司关联法人。 2、最近一年又一期财务数据 单位：万元
（一）交易标的概况 1、标的基本情况 标的1：宁夏煤炭储备公司——宁东综合能源物流基地项目 宁夏煤炭储配公司为广汇物流全资子公司，负责宁东综合能源物 流基地项目投资、建设与运营。宁东综合能源物流基地项目紧邻太中银铁路梅花井站，地处宁夏宁东能源化工核心区，靠近下游大型煤化工、电力用煤终端，是公司“四个基地”辐射西北、连接华北华东的关键节点，项目已列为“宁夏回族自治区十五五规划重点项目”及“银川市国家综合货运枢纽补链强链重点项目”。目前，宁东综合能源物流基地前期审批手续已办结，正在推进主体及铁路专用线建设工作。 标的2：甘肃疆煤物流公司——明水综合能源物流基地项目 甘肃疆煤物流公司为广汇物流全资子公司，负责投资运营明水综 合能源物流基地，承接疆煤外运、煤炭仓储、铁路及道路货物运输业务。明水综合能源物流基地位于甘肃酒泉肃北县马鬃山镇，地处临哈铁路出疆首站、甘肃新疆交界咽喉位置，连接淖柳公路，是甘肃省列重大项目。目前，明水综合能源物流基地前期审批手续已办结，铁路专用线路基、桥涵已全部完工，正在推进公路主体建设工作。 目前，上述综合能源物流基地项目均在建设期，尚未投入使用。 2、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
交易标的均为广汇物流之全资子公司，不涉及其他股东放弃优先 受让权，不涉及债权债务转移，不存在失信情况，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形；最近12个月内均未进行增资、减资 或改制等特殊情形。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请具有证券业务资格的中盛华资产评估有限公司以2025 年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《巴里坤 广汇马朗矿业有限公司拟收购股权涉及的广汇宁夏煤炭储配有限责 任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第1433号）和《巴里坤广汇马朗矿业有限公司拟收购股权涉及的甘肃 广汇疆煤物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第1434号）（简称“《评估报告》”）。本次评估均 采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，确定宁夏煤炭储配公司和甘肃疆煤物流公司股东全部权益于评估基准日的评估价值分别 为人民币25,806.49万元和18,780.18万元。经交易各方协商一致， 同意对股权受让、承接认缴出资义务以及增资扩股事项一揽子交易进行整体对价平衡调整，即马朗矿业公司以0元对价受让广汇物流所持 宁夏煤炭储配公司、甘肃疆煤物流公司未实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为22,990万元、11,220万元，该等认缴出资义务按照1 元/股由马朗矿业公司履行；同时马朗矿业公司按照1元/股认购甘肃 疆煤物流公司新增注册资本2,379.31万元，实施增资扩股，上述需 履行的出资金额合计36,589.31万元。本次交易完成后，马朗矿业公 司将分别持有宁夏煤炭储配公司45.98%股权、甘肃疆煤物流公司42% 股权。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁夏煤炭储配公司进行整体评估，具体评估结论如下： 宁夏煤炭储配公司总资产账面价值为50,693.94万元，评估价值 为52,284.11万元，增值额为1,590.17万元，增值率为3.14%；总 负债账面价值为26,477.62万元，评估价值为26,477.62万元，评估 无增减值；股东全部权益账面价值为24,216.32万元，评估价值为 25,806.49万元，增值额为1,590.17万元，增值率为6.57%。 （2）标的资产二
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对甘肃疆煤物流公司进行整体评估，具体评估结论如下： 甘肃疆煤物流公司总资产账面总额23,849.29万元，评估值 24,774.24万元，增值额为924.95万元，增值率为3.88%；负债账面 总额5,994.06万元，评估值5,994.06万元；股东全部权益账面总额 17,855.23万元，评估值18,780.18万元，评估增值924.95万元， 增值率为5.18%。 （二）定价合理性分析 根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司与关联人之间 的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华资产评估有限公司已对标的公司进行评估，且评估价值与账面价值不存在较大差异。本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，参考资产评估报告评估值，并经双方综合协调定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议主要内容 1、股权转让协议（标的：宁夏煤炭储配公司） 甲方：广汇物流股份有限公司 乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司 丙方：广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 交易内容：甲方将其合法持有的标的公司（丙方）未实缴45.98% 对应认缴注册资本22,990万元的实缴义务。 支付方式及支付期限： 第一期：本协议签署生效之日起5个工作日内，乙方将对应出资 总额的30%，即人民币6,897万元，以现汇方式支付至丙方； 第二期：完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内， 乙方将对应出资总额的20%，即人民币4,598万元，以现汇方式支付 至丙方； 第三期：完成本次股权转让工商变更登记之日起1年内，乙方将 剩余50%出资款，即人民币11,495万元，分批以现汇方式支付至丙 方。 2、股权转让协议（标的：甘肃疆煤物流公司） 甲方：广汇物流股份有限公司 乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司 丙方：甘肃广汇疆煤物流有限公司 交易内容：甲方将其合法持有的标的公司（丙方）未实缴37.40% 股权0元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担37.40%股权 对应认缴注册资本11,220万元的实缴义务。 支付方式及支付期限： 第一期：本协议签署生效之日起5个工作日内，乙方将对应出资 总额的30%，即人民币3,366万元，以现汇方式支付至丙方； 第二期：完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内， 乙方将剩余70%出资款，即人民币7,854万元，以现汇方式支付至丙 方。 3、增资扩股协议（标的：甘肃疆煤物流公司） 甲方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司 乙方：广汇物流股份有限公司 丙方：甘肃广汇疆煤物流有限公司 本次交易为配套组合交易，甲方在完成股权受让的同时，负责补 足丙方原未实缴注册资本11,220万元，并对丙方实施增资；乙方已 书面放弃本次增资扩股全部优先认缴权。 交易关联性：本次增资扩股与甲乙双方签署的《股权转让协议》、 甲方补足丙方注册资本行为互为交易前提、不可分割，统一构成本次整体重组交易。 增资方式、价款及出资期限：本次甲方以货币资金按1元/股向 丙方实施增资扩股，增资总额为人民币2,379.31万元；甲方于股权 交割完成后10个工作日内，以现汇方式足额缴付上述增资款项至丙 方指定银行账户。 增资后股权结构：本次增资工商变更登记完成后，丙方注册资本 变更为人民币32,379.31万元；其中：乙方持股比例为58%，甲方持 股比例为42%。 上述协议所涉资金用途、股权交割、章程修订、工商变更，以及 双方陈述与保证、违约责任、合同的变更、解除及终止等相关事项，均以最终签署的正式协议约定为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次公司全资子公司马朗矿业公司以一揽子交易方式实质参股 投资宁东、明水综合能源物流基地项目，是公司进一步完善疆煤外运全产业链布局的重要举措。目前宁东、明水综合能源物流基地项目处于在建阶段，项目选址均地处疆煤出疆关键中转节点，项目建成投运后，可依托上游铁路干线打通煤炭外运通道，补齐公司能源储运配套体系。公司规划将两处物流基地打造为疆煤外销前置煤仓，通过煤仓前置模式实现外销动力煤向疆外转运，有效化解铁路车皮资源紧张形成的外运制约，理顺产销衔接关系；同时充分发挥仓储设施的“蓄水池”功能，落实淡储旺销经营策略，在用煤淡季储备煤炭货源、旺季释放库存，平抑煤炭市场季节性供需错配带来的波动，持续拓展疆煤外运动力煤市场，优化公司煤炭产品销售结构，可进一步增强公司主营业务经营韧性与市场竞争力，进一步巩固公司在疆煤外运领域的产业优势。 本次交易属于上下游产业链配套投资，标的公司主营业务为煤炭 仓储、中转及配套物流服务，与公司煤炭销售业务形成紧密协同，不会新增同业竞争；马朗矿业公司仅投资参股标的公司，不取得标的公司控制权，公司合并报表不发生变化，各方业务、资产、人员、财务、机构均保持独立，不会对生产经营构成不利影响；交易定价主要是参考资产评估价值及综合考虑未来经营的潜力而协商确定，作价公允合理，可切实维护公司及中小股东合法权益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年9月24日分别召开了董事会审计委员会2026年 第五次会议、战略委员会2026年第四次会议及独立董事专门会议 2026年第五次会议，关联董事均已回避表决，全体独立董事及非关 联董事一致审议通过。公司于2026年9月28日召开了董事会第九届 第二十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于参股投资宁东、明水综合能源物流基地项目暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、蔺剑、戚庆丰、闫军、阳贤已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本事项无须提交股东会审议。 八、风险提示 本次马朗矿业公司通过一揽子交易方式实质参股投资宁东、明水 综合能源物流基地项目。目前两个项目均处于在建阶段，项目建设进度、投产后实际中转规模及运营效益仍存在一定不确定性；同时受煤炭市场供需格局、铁路运价波动等外部因素影响，标的公司未来经营业绩亦存在一定不确定性。公司相关信息均以《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所指定信息披露平台发布的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广汇能源股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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