长江能科(920158):国泰海通证券股份有限公司关于长江三星能源科技股份有限公司现金购买股权暨关联交易的核查意见
关于长江三星能源科技股份有限公司 现金购买股权暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）作为长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，对长江能科现金购买股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、 交易概述 长江能科拟以现金购买沈阳市特达变压器有限公司 100%的股权，并以现金购买星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%的股权，交易情况具体如下： （一）收购沈阳市特达变压器有限公司 100%的股权 1、基本情况 为进一步优化业务结构，助力公司下一步升级发展，长江能科拟以现金购买沈阳市特达变压器有限公司（以下简称“沈阳特达”）100%的股权，交易金额为人民币 381.50万元。本次交易完成后，公司将持有沈阳特达 100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。 2、是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。根据公司经审计的 2025年度合并财务报表，公司资产总额为 78,303.09万元、资产净额为 56,298.76万元、营业收入为29,463.12万元。公司本次收购沈阳特达 100%的股权，收购价格为 381.50万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。 3、是否构成关联交易 本次交易对手为 4名自然人股东，分别为印农春、范雯娟、蔡春美、张丽娟，其中印农春系公司实际控制人关系密切的家庭成员，其余 3人与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员无关联联系。沈阳特达为公司关联方，本次交易构成关联交易。 4、决策与审议程序 2026年 9月 28日，公司召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟收购沈阳市特达变压器有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。该议案已经第四届董事会专门委员会第三十一次会议审计委员会会议、第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东会审议。 5、交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （二）收购星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%的股权 1、基本情况 为进一步优化业务结构，助力公司下一步发展，长江能科拟以现金购买星瀚能源工程（江苏）有限公司（以下简称“星瀚能源”）100%的股权，交易金额按星瀚能源净资产金额确定，交易价格不超过人民币 30万元（截止 2026年 9月21日，星瀚公司净资产金额为 270,551.92元）。本次交易完成后，公司将持有星瀚能源 100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。 2、是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。根据公司经审计的 2025年度合并财务报表，公司资产总额为 78,303.09万元、资产净额为 56,298.76万元、营业收入为29,463.12万元。公司本次收购星瀚能源 100%的股权，收购价格不超过人民币 30万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。 3、是否构成关联交易 本次交易对手方三星科技为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 4、决策与审议程序 2026年 9月 28日，公司召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟收购星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。该议案已经第四届董事会专门委员会第三十一次会议审计委员会会议、第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东会审议。 5、交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、 交易对方的情况 （一）沈阳市特达变压器有限公司 100%股权的交易对方 1、自然人 姓名：印农春 住所：江苏省南京市秦淮区 目前的职业和职务：沈阳特达执行董事 关联关系：公司实际控制人关系密切的家庭成员 信用情况：不是失信被执行人 2、自然人 姓名：范雯娟 住所：江苏省扬中市三茅街道 目前的职业和职务：已退休 关联关系：无 信用情况：不是失信被执行人 3、自然人 姓名：蔡春美 住所：江苏省扬中市三茅街道 目前的职业和职务：已退休 关联关系：无 信用情况：不是失信被执行人 4、自然人 姓名：张丽娟 住所：辽宁省沈阳市和平区 目前的职业和职务：已退休 关联关系：无 信用情况：不是失信被执行人 （二）星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%股权的交易对方 1、法人及其他经济组织 名称：江苏三星科技有限公司 注册地址：扬中市三茅街道三沙路沙家港 成立日期：2000年 1月 1日 法定代表人：刘家诚 实际控制人：刘家诚 主营业务：高分子材料、塑料制品的研发、制造、销售等 注册资本：1,404.56万元 实缴资本：1,404.56万元 关联关系：长江能科的控股股东 财务状况： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）沈阳特达 1、标的公司基本情况 （1）交易标的名称：沈阳市特达变压器有限公司 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路 18-13号 （4）标的公司基本信息
单位：万元
截至2026年4月30日，沈阳特达主要资产包括应收账款359.24万元以及固定资产319.51万元。固定资产主要为沈阳特达为了日常经营需要购入的房产。 2026年4月，4名股东印农春、范雯娟、蔡春美、张丽娟经与沈阳特达沟通协商一致，同意以2,200元/㎡的价格将位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路18-13号的厂房出售给沈阳特达，房屋转让总价人民币305.9716万元，沈阳特达4名股2026年9月9日，沈阳特达已取得沈阳市自然资源局颁发的不动产权证，权利人:沈阳市特达变压器有限公司，不动产权证号：辽（2026）沈阳市不动产权第0252235号。 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 4、关联交易标的审计、评估情况 （1）交易标的审计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳特达 2025年度及 2026年 1-4月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审〔2026〕12797号）。 （2）交易标的评估情况 天源资产评估有限公司以 2026年 4月 30日为评估基准日，为沈阳特达出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0692号），沈阳特达股东全部权益评估价值为 381.50万元。 5、购买标的公司股权导致合并范围变更的情况 本次交易完成后，标的公司沈阳特达将纳入公司合并财务报表范围。 6、定价情况 收购沈阳特达 100%股权的交易定价根据天源资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的 100%股权转让价款总额为381.50万元。 7、其他安排 （1）公司已与沈阳特达的四名自然人股东沟通协商一致，同意签署相关《股权转让协议》，以381.50万元的总价购买4名股东持有的沈阳特达100%股权。 （2）截至2026年4月30日，沈阳特达应收公司货款378.15万元；公司将依照签署的采购协议及时向沈阳特达支付相关应付货款，沈阳特达将有足够的资金完成房屋转让价款支付等相关负债的清偿。沈阳特达支付购房款项，不会影响沈阳特达的净资产及股东权益价值。 （3）公司将严格遵照上市公司监管规则、子公司管理制度开展经营；在法人治理、财务核算、内控风控、重大事项决策、印章合同管理等方面执行上市公司统一规范，履行相应内部审批与信息报送程序，实现对标的公司的有效管控。 （二）星瀚能源 1、标的公司基本情况 （1）交易标的名称：星瀚能源工程（江苏）有限公司 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：江苏省镇江市经济技术开发区金港大道 80号 2号厂房 205室 （4）标的公司基本信息
单位：万元
2022年11月25日，三星科技受让取得江苏峰玖建设工程有限公司（以下简称“江苏峰玖”）100%股权转。2026年8月12日，江苏峰玖更名为星瀚能源，并完成营业执照换发；目前，标的公司建筑业企业资质证书、以及安全生产许可证尚未完成名称变更手续。 三星科技受让江苏峰玖 100%股权时，江苏峰玖已取得石油化工工程施工总承包叁级+机电工程施工总承包叁级资质。根据《建筑业企业资质标准》，上述两项资质在新申请阶段不要求企业具备已完成工程业绩；资质取得后，由江苏省住房和城乡建设厅通过线上业务系统开展常态化动态核查监管。 目前，标的公司上述资质已升级为：石油化工工程施工总承包贰级（有效期至2027年05月10日）、机电工程施工总承包贰级（有效期至 2027年05月10日），资质证书编号：D232J12074。标的公司前述资质自申请取得及存续期间，未发生被建设行政主管部门及其他监管机关予以行政处罚、撤销、吊销或取消资质的情况。 4、关联交易标的审计、评估情况 （1）交易标的审计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对星瀚能源 2025年度及 2026年 1-7月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇审字〔2026〕第 13960号）。 （2）交易标的评估情况 天源资产评估有限公司以 2026年 7月 31日为评估基准日，为星瀚能源出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0869号），星瀚能源股东全部权益评估价值为-36.65万元。 （3）评估基准日期后事项 自评估基准日至董事会审理本议案期间，为避免本次收购后再产生不必要的关联交易，三星科技于2026年9月18日向星瀚能源实缴出资70万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验〔2026〕14165号），专项用于清偿星瀚能源全部负债。 2026年9月21日，星瀚能源完成全部负债清偿，星瀚能源负债总额降至0万元。负债清偿前后，星瀚能源主要财务状况如下:
本次交易完成后，标的公司星瀚能源将纳入公司合并财务报表范围。 6、定价情况 （1）定价依据及合理性 本次交易定价以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告评估结果为基础，评估基准日后，三星科技向星瀚能源实缴出资70万元，标的公司完成全部商一致，本次交易标的 100%股权转让总价按照星瀚能源负债清理后的实际净资产确定(不超过人民币30万元）。 因此，公司购买星瀚能源 100%股权的定价系根据其原有股东的出资情况、标的的财务情况、资产评估情况而确定，具有公允性、合理性。 （2）本次交易具有商业合理性 星瀚能源具有机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级资质及安全生产许可证，收购后公司由能源化工专用设备制造延伸至工程施工，形成设备制造与工程交付一体化能力，增强一站式服务与项目承接竞争力，符合公司完善业务布局、增强核心竞争力的战略。此外，星瀚能源系控股股东全资子公司，本次整合可以避免经营性的关联交易。 7、其他安排 本次交易完成后，公司将推动星瀚能源落实以下事项： （1）办理注册资本变更，由1,000万增至4,100万元，并完成相关出资实缴工作； （2）办理“石油化工工程总承包贰级、机电工程施工总承包贰级”资质以及安全生产许可证的更名及地址变更等手续，确保营业执照、建筑业企业资质、安全生产许可证信息保持一致，保障相关资质合法有效存续可正常使用。 （3）星瀚能源将严格遵照上市公司监管规则、子公司管理制度开展经营；在法人治理、财务核算、内控风控、重大事项决策、印章合同管理等方面执行上市公司统一规范，按要求履行内部审批与信息报送程序，实现对标的公司的有效管控。 （4）三星科技就本次股权收购事出具承诺：在上述资质有效期内，若星瀚能源受到建设行政主管部门及其他监管机关行政处罚，或发生资质被撤销、吊销、取消的情形，则三星科技承担星瀚能源全部处罚款项，确保上市公司不会因此遭受任何经济损失。 四、交易协议的主要内容 （一）沈阳特达 甲方（转让方）：印农春 / 范雯娟 / 蔡春美 / 张丽娟 乙方（受让方）：长江三星能源科技股份有限公司 主要内容如下： 第一条 目标公司基本信息 公司名称：沈阳市特达变压器有限公司 统一社会信用代码：9121010475551208X2 注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路 18-13号 注册资本：人民币 200万元，出资方式：货币 股权转让前股权结构：印农春持股 62.72万元（约占注册资本 31.36%）、范雯娟持股 45.76万元（约占注册资本 22.88%）、蔡春美持股 45.76万元（约占注册资本 22.88%）、张丽娟持股 45.76万元（约占注册资本 22.88%），上述 4人合计持有目标公司 100%股权，双方确认目标公司股东全部权益为 381.50万元。 第二条 股权转让标的与转让价款 2.1甲方自愿将其合法持有的沈阳市特达变压器有限公司 100% 全部股权一次性转让给乙方，乙方同意全额受让。 2.2 印农春将持有目标公司的全部股权 62.72万元（约占注册资本 31.36%），以人民币 119.6384万元转让给乙方；范雯娟将持有目标公司的全部股权 45.76万元（约占注册资本 22.88%），以人民币 87.2872万元转让给乙方；蔡春美将持有目标公司的全部股权 45.76万元（约占注册资本 22.88%），以人民币 87.2872万元转让给乙方；张丽娟将持有目标公司的全部股权 45.76万元（约占注册资本22.88%），以人民币 87.2872万元转让给乙方； 2.3支付方式 ：双方同意在扣除乙方代扣代缴额度税费后，一次性将余额支付至甲方指定收款账户。 第三条 工商备案约定 3.1本协议生效后，甲乙双方应积极配合目标公司办理相关税务、工商审批、变更登记等法律手续，并争取在 10个工作日内完成。 （二）星瀚能源 甲方（转让方）：江苏三星科技有限公司 乙方（受让方）：长江三星能源科技股份有限公司 主要内容如下： 第一条 目标公司基本信息 公司名称：星瀚能源工程（江苏）有限公司 统一社会信用代码： 91321111MA22C8RCXY 注册资本：人民币 1,000万元，出资方式：货币，实缴出资：70万元 股权转让前股权结构：江苏三星科技有限公司持有目标公司 100%股权 第二条 股权转让标的与转让价款 2.1甲方自愿将其合法持有的星瀚能源工程（江苏）有限公司 100% 全部股权一次性转让给乙方，乙方同意全额受让。 2.2本次交易定价以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告评估结果为基础，评估基准日后，三星科技向星瀚能源实缴出资 70万元，标的公司完成全部负债清偿，清偿完成后星瀚能源净资产为 27.06万元。经甲、乙双方协商一致:本次交易标的 100%股权转让总价，按照目标公司负债清理后的实际净资产确定，转让价格为人民币 270,551.92元(大写:贰拾柒万零伍佰伍拾壹元九角二分)，甲方同意按此含税价格向乙方转让标的 100%股权。 2.3支付方式 ：乙方于本协议签订、双方在完成市场监管局完成股权工商变更登记后 7日内，将全部股权转让款转入甲方指定收款账户。 第三条 股权交割约定 3.1本协议生效后，甲方应对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 （一）沈阳特达 本次交易前，沈阳市特达变压器有限公司为公司的关联方，为公司提供专用变压器产品，产品通过CCC/防爆电气 认证。通过本次交易，公司将专用变压器纳入自身产品体系，可以强化产品一体化供应能力，提升公司核心竞争力；同时，也是公司履行上市前承诺事项，减少持续性的关联交易，进一步规范公司运作的举措，本次交易具有必要性。本次交易不会对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果产生不利影响，交易对价遵循了公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）星瀚能源 本次交易前，星瀚能源工程（江苏）有限公司为控股股东江苏三星科技有限公司的全资子公司，具备机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级资质及安全生产许可证。通过本次交易，公司将具备工程总包能力，实现业务延伸。交易后，星瀚能源工程（江苏）有限公司将依托自身资质，作为公司工程项目的实施主体。因此，本次交易具有必要性。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司收购沈阳市特达变压器有限公司 100%股权暨关联交易事项、收购星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%股权暨关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，且关联董事已回避表决，上述事项无需提交股东会审议，审批程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。本次关联交易标的资产权属清晰，定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次公司收购股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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