长江能科(920158):购买沈阳市特达变压器有限公司100%股权暨关联交易
长江三星能源科技股份有限公司 购买沈阳市特达变压器有限公司100%股权暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 为进一步优化业务结构，助力公司下一步升级发展，长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买沈阳市特达变压器有限公司 100%的股权，交易金额为人民币 381.50万元。本次交易完成后，公司将持有沈阳市特达变压器有限公司 100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，根据公司经审计的 2025年年度合并财务报表，公司资产总额为78,303.09万元、资产净额为56,298.76万元、营业收入为29,463.12万元。 公司本次收购沈阳市特达变压器有限公司100%股权，交易价格为人民币381.50万元，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年9月24日，公司第四届董事会专门委员会第三十一次会议审计委员会会议审议通过《关于拟收购沈阳市特达变压器有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，1名关联委员刘建春回避表决。决议表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票， 2026年9月24日，公司第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过《关于拟收购沈阳市特达变压器有限公司100%股权暨关联交易的议案》。决议表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 2026年9月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购沈阳市特达变压器有限公司100%股权暨关联交易的议案》。决议表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事刘建春、刘家诚回避表决，回避表决票数2票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：印农春 住所：江苏省南京市秦淮区 目前的职业和职务：特达变压器执行董事 关联关系：公司实际控制人关系密切的家庭成员 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人 姓名：范雯娟 住所：江苏省扬中市三茅街道 目前的职业和职务：已退休 信用情况：不是失信被执行人 3、 自然人 姓名：蔡春美 住所：江苏省扬中市三茅街道 目前的职业和职务：已退休 信用情况：不是失信被执行人 4、 自然人 姓名：张丽娟 住所：辽宁省沈阳市和平区 目前的职业和职务：已退休 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：沈阳市特达变压器有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路 18-13号 交易标的为股权类资产的披露 4、标的公司基本信息
单位：万元
（二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标的审计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司 2025年度、2026年 1-4月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审〔2026〕第12797号）。 2、交易标的评估情况 天源资产评估有限公司以2026年4月30日为评估基准日，为沈阳市特达变压器有限公司出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0692号），沈阳市特达变压器有限公司股东全部权益评估价值为381.50万元。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次交易完成后，标的公司沈阳市特达变压器有限公司将纳入公司合并财务报表范围。 四、定价情况 本次交易定价根据天源资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的100%股权转让价款总额为381.50万元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（转让方）：印农春/范雯娟/蔡春美/张丽娟 乙方（受让方）：长江三星能源科技股份有限公司 第一条 目标公司基本信息 公司名称：沈阳市特达变压器有限公司 统一社会信用代码： 9121010475551208X2 注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路 18-13号 注册资本：人民币 200万元，出资方式：货币 股权转让前股权结构：印农春持股 62.72万元（约占注册资本 31.36%）、范雯娟持股 45.76万元（约占注册资本 22.88%）、蔡春美持股 45.76万元（约占注册资本 22.88%）、张丽娟持股 45.76万元（约占注册资本 22.88%），上述 4人合计持有目标公司 100%股权，双方确认目标公司股东全部权益为 381.50万元。 第二条 股权转让标的与转让价款 2.1甲方自愿将其合法持有的沈阳市特达变压器有限公司全部股权一次性转让给乙方，乙方同意全额受让。 2.2经甲、乙双方协商一致，甲方同意将持有目标公司的全部股权（约占注册资本 %），以人民币含税价格转让给乙方。 其中：印农春将持有目标公司的全部股权 62.72万元（约占注册资本31.36%），以人民币 119.6384万元转让给乙方；范雯娟将持有目标公司的全部股权 45.76万元（约占注册资本 22.88%），以人民币 87.2872万元转让给乙方；蔡春美将持有目标公司的全部股权 45.76万元（约占注册资本 22.88%），以人民币 87.2872万元转让给乙方；张丽娟将持有目标公司的全部股权 45.76万元（约占注册资本 22.88%），以人民币 87.2872万元转让给乙方； 2.3支付方式 ：双方同意在扣除乙方代扣代缴额度税费后，一次性将余额支付至甲方指定收款账户。 第三条 工商备案约定 3.1本协议生效后，甲乙双方应积极配合目标公司办理相关税务、工商审批、变更登记等法律手续，并争取在 10个工作日内完成。 （二）交易协议的其他情况 不适用 六、对公司的影响 本次交易前，沈阳市特达变压器有限公司为公司的关联方，为公司提供专用变压器产品，产品通过 CCC/防爆电气认证。通过本次交易，公司将专用变压器纳入自身产品体系，可以强化产品一体化供应能力，提升公司核心竞争力；同时，也是公司履行上市承诺事项，减少持续性的关联交易，进一步规范公司运作的举措。本次交易具有必要性。本次交易不会对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果产生不利影响，交易对价遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、保荐机构意见 保荐机构认为：本次公司收购沈阳市特达变压器有限公司 100%股权暨关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，且关联董事已回避表决，上述事项无需提交股东会审议，审批程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次公司收购股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 九、备查文件 《长江三星能源科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》 《长江三星能源科技股份有限公司第四届董事会专门委员会第三十一次会议审计委员会会议决议》 《长江三星能源科技股份有限公司第四届董事会独立董事第六次专门会议决议》 长江三星能源科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 29日 中财网
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