长江能科(920158):购买星瀚能源工程（江苏）有限公司100%股权暨关联交易
长江三星能源科技股份有限公司 购买星瀚能源工程（江苏）有限公司100%股权暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 为进一步优化业务结构，助力公司下一步升级发展，长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买星瀚能源工程（江苏）有限公司（以下简称“星瀚公司”）100%的股权，交易金额按星瀚公司的净资产确定（不超过人民币 30万元）。本次交易完成后，公司将持有星瀚公司 100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。” 根据公司经审计的 2025年度合并财务报表，公司资产总额为78,303.09万元、资产净额为56,298.76万元、营业收入为29,463.12万元。 公司本次收购星瀚公司100%股权，收购价格为人民币 270,551.92元，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年9月24日，公司第四届董事会专门委员会第三十一次会议审计委员会会议审议通过《关于拟收购星瀚能源工程（江苏）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，1名关联委员刘建春回避表决。决议表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票， 2026年9月24日，公司第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过《关于拟收购星瀚能源工程（江苏）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 决议表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 2026年9月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购星瀚能源工程（江苏）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。决议表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事刘建春、刘家诚回避表决，回避表决票数2票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：江苏三星科技有限公司 注册地址：扬中市三茅街道三沙路沙家港 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2000年 1月 1日 法定代表人：刘家诚 实际控制人：刘家诚 主营业务：高分子材料、塑料制品的研发、制造、销售及上述产品技术咨询、技术开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：1404.56万元 实缴资本：1404.56万元 关联关系：控股股东 财务状况： 江苏三星科技有限公司未经审计的 2026年 7月末总资产为14,549.14万元，负债总额为10,219.33万元，净资产为4,329.81万元，营业收入为 577.54 万元，净利润为1,172.66 万元。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：星瀚能源工程（江苏）有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：江苏省镇江市经济技术开发区金港大道 80号 2号厂房 205室 交易标的为股权类资产的披露 4、标的公司基本信息
单位：万元
评估基准日后，星瀚能源工程（江苏）有限公司于 2026年 9月 18日实缴出资 70万元，专项用于清偿星瀚公司全部负债；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验〔2026〕14165号）。星瀚公司清理全部负债后的净资产为人民币270,551.92元。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标的审计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司2025年度、2026年1-7月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇审字〔2026〕第13960号）。 2、交易标的评估情况 天源资产评估有限公司以2026年7月31日为评估基准日，为星瀚能源工程（江苏）有限公司出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0869号），星瀚能源工程（江苏）有限公司股东全部权益评估价值为-36.65万元。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次交易完成后，标的公司星瀚能源工程（江苏）有限公司将纳入公司合并财务报表范围。 四、定价情况 本次交易定价根据天源资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，在评估基准日后星瀚公司实缴出资 70万元并清偿了全部负债，清偿全部负债后净资产为人民币270,551.92元。经公司与江苏三星科技有限公司协商一致，本次交易标的 100%股权转让总价按照星瀚公司负债清理后的实际净资产确定，交易价格为人民币 270,551.92元。 因此，公司购买星瀚公司 100%股权的定价系根据其原有股东的出资情况、标的的财务情况、资产评估情况而确定，具有公允性、合理性。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（转让方）：江苏三星科技有限公司 乙方（受让方）：长江三星能源科技股份有限公司 第一条 目标公司基本信息 公司名称：星瀚能源工程（江苏）有限公司 统一社会信用代码：91321111MA22C8RCXY 注册资本：人民币 1000万元，出资方式：货币，实缴出资：70万元 股权转让前股权结构：江苏三星科技有限公司持有目标公司 100%股权 第二条 股权转让标的与转让价款 2.1甲方自愿将其合法持有的星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%全部股权一次性转让给乙方，乙方同意全额受让。 2.2本次交易定价以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告评估结果为基础，评估基准日后星瀚公司实缴出资 70万元并完成全部负债清偿，清偿完成后星瀚公司净资产为 270,551.92元。经甲、乙双方协商一致：本次交易标的 100%股权转让总价，按照星瀚公司负债清理后的实际净资产确定，转让价格为人民币270,551.92元（大写：贰拾柒万零伍佰伍拾壹元玖角贰分），甲方同意按此含税价格向乙方转让标的 100%股权。 2.3支付方式 ：乙方于本协议签订、双方在市场监督管理局完成股权工商变更登记后 7日内，将全部股权转让款转入甲方指定收款账户。 第三条 股权交割约定 3.1本协议生效后，甲方应对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 3.2本协议签署后，乙方即享受相应股东权利并承担义务，甲方不再享受股东权益和承担义务。 第四条 税费、变更费用 本次股权转让所产生的个税、印花税等全部税费及工商变更费用，由双方各自依法承担。 （二）交易协议的其他情况 不适用 六、对公司的影响 本次交易前，星瀚能源工程（江苏）有限公司为控股股东江苏三星科技有限公司的全资子公司，具备机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级资质及安全生产许可证。通过本次交易，公司将具备工程总包能力，实现业务延伸。交易后，星瀚公司将依托自身资质，作为公司工程项目的实施主体。因此，本次交易具有必要性。本次交易不会对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果产生不利影响，交易对价遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、保荐机构意见 保荐机构认为：本次公司收购星瀚能源工程（江苏）有限公司 100%股权暨关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，且关联董事已回避表决，上述事项无需提交股东会审议，审批程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次公司收购股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 九、备查文件 《长江三星能源科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》 《长江三星能源科技股份有限公司第四届董事会专门委员会第三十一次会议审计委员会会议决议》 《长江三星能源科技股份有限公司第四届董事会独立董事第六次专门会议决议》 长江三星能源科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 29日 中财网
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