科马材料(920086):董事会议事规则
浙江科马摩擦材料股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江科马摩擦材料股份有限公司于 2026年 9月 29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江科马摩擦材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。 第二章 董事会的一般规定 第四条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工代表董事。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员由 3名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保、财务资助：公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。 （三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 第三章 董事长 第九条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十条 董事长和副董事长的选举和解任程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）。 （六）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易（提供担保、提供财务资助除外）； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会的召开程序 第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3日以前，将会议通知通过专人送出、邮寄、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式提交全体董事。 需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事会如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十八条 董事会可以采用现场会议、电子通信或两者相结合方式召开。电子通信方式包括视频、电话、电子邮件、传真、微信等。 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员及与所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第五章 董事会会议表决程序 第二十一条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条 董事会决议表决方式为记名表决方式。 董事会可以采用现场举手表决、书面方式（包括以专人、邮寄等方式送达会议材料）、电子通信方式（电话会议或借助类似通讯设备）作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 第六章 附 则 第二十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第三十条 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十一条 本规则由董事会负责解释。 浙江科马摩擦材料股份有限公司 董事会 2026年 9月 29日 中财网
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