ST晨鸣(000488):获得控股股东债务豁免暨关联交易
关于获得控股股东债务豁免暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债务豁免概述 1 、基本情况 基于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心，为帮助公司纾解经营压力，支持公司制浆造纸主业持续稳健发展，公司控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）于近日向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免其对公司享有的人民币20,674.36万元债权。本次债务豁免为单方面、无条件、无对价、不可撤销、不可变更之豁免，本次豁免后晨鸣控股不再以任何形式向公司主张前述债权及相关权利。 2、审议程序 2026年9月29日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议及第十一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于获得控股股东债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事姜言山先生、孟峰先生、刘培吉先生、李伟先先生及朱艳丽女士就本议案回避表决。本次债务豁免系公司单方面获益，无需支付对价，不附带任何义务的关联交易事6.3.10 项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 条相关规定，公司已向深圳证券交易所申请，本议案豁免提交股东会审议。本次债务豁免事项已取得寿光市国有资产监督管理局批复。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：晨鸣控股有限公司 2 、公司类型：其他有限责任公司 3、注册资本：123,878.77425万人民币 4、成立日期：2005年12月30日 5 、法定代表人：姜言山 6、注册地址：寿光市圣城街595号 7、经营范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、钢材、电力、热力、城镇燃料用天然气；国内贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业设计服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务。 8、股东情况：寿光市盛鸣投资有限公司持有其45.21%股权，寿光市锐丰企业投资有限公司持有其36.14%股权，寿光市恒联企业投资有限公司持有其18.65%股权。实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。 9、关联关系说明：晨鸣控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款的规定，晨鸣控股构成公司的关联法人。 10、主要财务数据 截至2025年12月31日，晨鸣控股资产总额为人民币5,232,070.76万元，负债总额为人民币5,110,020.42万元，净资产为人民币122,050.34万元；2025年度实现营业收入为人民币619,054.46万元，净利润为人民币-925,601.58万元（未经审计）。 11、经查询，晨鸣控股不是失信被执行人。 三、豁免函的主要内容 晨鸣控股出具的《债务豁免函》的主要内容 1、豁免债务基本信息 （1）债务基准日：2026年8月31日。该日为双方对账确认的债权债务余额基准日，利息及其他费用计算截止至该日。 （2）豁免范围：贵公司对我方负有的全部债务，涵盖对应债务本金、全部应付利息、违约金、滞纳金及其他附属费用。 （3）豁免金额：人民币20,674.36万元。 2、豁免方式与生效条件 （1）本次债务豁免为单方面、无条件、无对价、不可撤销、不可变更的权益性让利行为，贵公司无需向我方支付任何款项、无需提供任何形式的担保或资产抵押、无需承担任何后续义务，也不存在与本次豁免配套的其他利益安排。 （2）本债务豁免自本函出具之日起成立。 （3）豁免生效后，贵公司就本函项下全部债务的偿还义务即时终止，双方就该等债务不再存在任何债权债务纠纷，我方不再以任何形式向贵公司主张前述债权及相关权利。 （4）本次豁免事项不存在任何抽屉协议、口头约定或未披露的附加安排，不存在配套的融资、担保、资产处置、业绩承诺等其他交易。 四、涉及关联交易的其他安排 本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情五、交易目的和对上市公司的影响 本次债务豁免系控股股东基于对公司核心主业价值的认可及未来发展信心作出的支持安排。本次债务豁免将有效减轻公司债务压力，优化资产负债结构，改善公司财务状况，助力公司化解阶段性经营压力；有助于公司集中资源深耕制浆造纸主业，进一步提升抗风险能力，保障生产经营平稳运行，推动公司持续稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。 根据企业会计准则相关规定，本次债务豁免金额将计入本年度资本公积，增加公司资本公积，相关会计处理最终以审计机构年度审计确认结果为准。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次公告事项外，自2026年1月1日至本公告披露日，公司与晨鸣控股累计发生各类关联交易的总金额为人民币1,786.48万元，为公司偿还前期晨鸣控股提供的财务资助款项。 七、独立董事过半数同意意见 公司于2026年9月29日召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于获得控股股东债务豁免暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：公司本次接受控股股东债务豁免，能够减轻公司的债务负担，有效改善公司财务状况，促进公司持续稳健发展。本次债务豁免不需公司支付对价、不附加任何义务，充分体现了控股股东对公司的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第三次临时会议决议； 2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、《债务豁免函》。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中财网
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