富吉瑞(688272):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年10月 2026年第二次临时股东会会议资料 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................2 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................5 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................8 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案..............................8议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案....................9议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案..................13议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案.................................................................................................................................14 议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案.............................................................................................................15 议案六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.............16议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.................................17议案八：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案.........................................................................18 议案九：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案......19议案十：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案............................................................................20 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。 股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 七、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 2026 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 年9月22日披露于上海证券交易所网站的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年10月13日（周二）14点00分 （二）现场会议地点：北京市顺义区天柱西路12号院北京富吉瑞光电科技股份有限公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年10月13日至2026年10月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）选举计票人和监票人 （五）主持人宣读会议须知 （六）逐项审议各项议案
（八）与会股东对各项议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案二 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟订了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案。 本议案包含10项子议案，请各位股东及股东代理人对下列子议案采用非累积投票制逐项审议并表决： 2.01、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.02、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。 2.03、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 2.04、定价基准日、发行价格及定价方式 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 2、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 2.05、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过22,800,000股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 2.06、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 2.07、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 2.08、募集资金金额及投向 本次发行预计募集资金总额不超过42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时则将相应调整。 2.09、本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 2.10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案三 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会就本次发行编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案四 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的 议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会就本次发行编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案五 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案六 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会结合本次发行方案及实际情况，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案七 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案八 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案九 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 议案十 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定 对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会特提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜； （2）办理本次发行的申报、问询及审核回复等事项。根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据上海证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管部门的问询及审核意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜； （4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金使用相关协议等； （5）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （7）如公司在上海证券交易所、中国证券监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向上海证券交易所、中国证券监管部门递交延期申请并根据递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、问询及审核回复、备案等手续； （8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（9）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件； （11）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （12）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 中财网
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