*ST禾信(688622):上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 正文 第一部分 本次交易相关事项的更新 ............................................................... 5 一、本次交易的方案............................................................................................ 5 二、本次交易的交易各方主体资格.................................................................... 5 三、本次交易的批准和授权................................................................................ 6 四、本次交易的相关合同和协议........................................................................ 7 五、本次交易的标的资产情况............................................................................ 8 六、关联交易与同业竞争.................................................................................. 11 七、本次交易的信息披露.................................................................................. 13 八、本次交易具备的实质条件.......................................................................... 14 九、结论.............................................................................................................. 15 正文 第二部分 问询回复相关事项的更新 ............................................................. 16 一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化”回复的更新...................................................................................... 16 二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化”回复的更新...................................................................... 17 三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”回复的更新.......................................................................................................... 17 四、关于《问询函》问询问题“17.4关于标的公司诉讼”回复的更新...... 18 上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 案号：01F20245149 致：广州禾信仪器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年8月27日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕30号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于自2025年7月1日至2025年12月31日期间，本次交易所涉相关事 项发生变更，审计机构对标的公司2025年度的财务报表进行审计并出具了致同审字[2026]第440A000286号《上海量羲技术有限公司2025年度审计报告》，评估机构对标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于自2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充事项期 间”），本次交易所涉相关事项发生变更，审计机构对标的公司2024年度、2025年度、2026年1-6月（以下简称“报告期”，2026年6月30日以下简称“报告期末”）的财务报表进行审计并出具了致同审字（2026）第440A034737号《上海量羲技术有限公司2024年度、2025年度和2026年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），评估机构对标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行评估并更新出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据本次交易的最新进展，本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 正文 第一部分 本次交易相关事项的更新 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中披露了本次交易的方案及其调整情况。经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。 二、本次交易的交易各方主体资格 （一）上市公司的主体资格 根据广州市市场监督管理局于2026年5月27日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司的基本情况未发生变化。 本所律师已在《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中披露了上市公司设立及历次主要股本变动情况。经查验，截至本补充法律意见书出具日，上市公司设立及历次主要股本变动情况未发生变化。 截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方的主体资格情况。经查验，截至本补充法律意见书出具日，交易对方的主体资格情况未发生变化。 三、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》正文之“三/（一）已取得的批准和授权”和《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“三/（一）已取得的批准和授权”所述内容外，本次交易新增获得的批准和授权如下： 2026年6月18日，上市公司召开2026年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年9月11日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次交易经调整后相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四〉的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年9月29日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）尚需取得的批准和授权 经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准与授权如下： 1、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、许可、授权/备案（如适用）。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。 四、本次交易的相关合同和协议 截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》正文之“三/（一）已取得的批准和授权”和和《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“三/（一）已取得的批准和授权”所述内容外，本次交易新增签署的相关合同和协议如下： 2026年9月11日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》，就本次交易以 2025年 12月 31日为评估基准日进行加期评估等事项作出了补充约定。 经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》的有效补充，且为附条件生效协议，自以下生效条件成就时生效： 1、本次交易取得上市公司股东会审议通过； 2、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、许可、授权/备案（如适用）。 据此，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》、上市公司与吴明签署的《业绩补偿协议》《合资协议书》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。 五、本次交易的标的资产情况 根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方持有的量羲技术56.00%股权。经查验，截至报告期末，量羲技术的相关情况在补充事项期间更新如下： （一）量羲技术的主要资产 1、租赁情况 根据量羲技术提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》正文之“五/（六）/2、租赁情况”和《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“五/（一）/1、租赁情况”所述内容外，量羲技术及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况更新如下：
2、知识产权 根据量羲技术提供的专利证书并经本所律师通过国家知识产权局网站进行查询，截至报告期末，除《法律意见书》正文之“五/（六）/3、知识产权”和《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“五/（一）/2、知识产权”所述内容外，量羲技术及其子公司新增 1项已获批准的发明专利，具体情况如下：
据此，本所律师认为，截至报告期末，量羲技术及其子公司的上述资产均通过合法途径取得；上述资产均在有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。 （二）量羲技术的重大债权债务 根据量羲技术提供的重大贷款合同等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，量羲技术及其子公司正在履行的贷款合同及授信合同如下：
1、量羲技术的重大诉讼、仲裁 根据量羲技术、量羲技术的控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2024年4月，量羲技术租赁的物业发生火灾，造成其部分财产受损。同月，出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术作为原告，于2024年9月向上海市闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）电子商务有限公司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等共9名被告承担赔偿责任，后依申请追加2名被告，共11名被告。截至本补充法律意见书出具日，上海市闵行区人民法院、上海市第一中级人民法院已分别出具一审、二审判决，判决结果为被告向标的公司负赔偿义务及承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用，该案已经终审判决。 2、量羲技术的行政处罚 根据量羲技术所在地的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具的证明文件、量羲技术及其控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。 六、关联交易与同业竞争 根据致同出具的《审计报告》、量羲技术提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，量羲技术的主要关联方未发生变化。 根据《审计报告》及量羲技术提供的资料，量羲技术及其控制企业在报告期内与关联方发生的关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）出售产品、提供劳务情况 单位：万元
（2）采购商品、接受劳务情况 单位：万元
2、关联放租赁 报告期内，标的公司不存在关联方租赁情形。 3、关联担保情况 报告期内，标的公司仅存在作为被担保方的关联担保，具体如下： 单位：万元
报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司无关联方应收应付项目。 6、关联方资金拆借 单位：万元
七、本次交易的信息披露 经查验，除《法律意见书》正文之“八、本次交易的信息披露”和《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“七、本次交易的信息披露”所述内容外，截至本补充法律意见书出具日，上市公司关于本次交易已新增履行了如下信息披露： 2026年6月18日，上市公司召开2026年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 2026年9月11日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次交易经调整后相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四〉的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 2026年9月29日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。 八、本次交易具备的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引9号》《股票上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引7号》等相关法律法规的规定并经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。 九、结论 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 正文 第二部分 问询回复相关事项的更新 一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化”回复的更新 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： 1、上市公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期 根据上市公司公开披露的定期报告等资料并经查验，上市公司营业收入及盈利情况如下： 单位：万元
根据《审计报告》等资料并经查验，标的公司营业收入及盈利情况如下： 单位：万元
二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化”回复的更新 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： 1、上市公司董事会设置及决策管理机制 （1）本次交易完成后吴明所持股份对上市公司董事会设置的影响 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将直接持有公司13,950,000股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的16.53%，为公司第二大股东；上市公司股东会选举非独立董事时，从审慎假设角度出发，即使假设上市公司届时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例与报告期内的平均比率相当（约为45.16%，在该假设下，吴明通过累积投票制能够确保董事候选人当选董事的比率将显著优于假设上市公司100%股东均参与投票的情况），则吴明仍仅能确保1名由其推荐或提名的董事候选人当选，无法对董事会的决议产生重大影响。 除上述数据更新外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对题述事项的核查意见无变化。 三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”回复的更新 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： 1、如被列入“实体清单”，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响 （1）标的公司当前主要收入来源为中国境内，业务运营不受“实体清单”的影响 报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类如下： 单位：万元，%
除上述数据更新外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对题述事项的核查意见无变化。 四、关于《问询函》问询问题“17.4关于标的公司诉讼”回复的更新 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： （一）相关事故对标的公司生产经营产生的影响，涉及诉讼金额及相关诉讼最新进展情况 根据标的公司及其为此案聘请的诉讼律师上海申浩律师事务所律师提供的资料，2024年9月22日，标的公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》，标的公司（作为原告）请求法院依法判令微格公司、葵克公司等9名被告赔偿标的公司因火灾造成的损失，后依申请追加2名被告，共11名被告。根据标的公司提供的（2024）沪0112民初34850号《上海市闵行区人民法院民事判决书》和（2026）沪01民终4624号《上海市第一中级人民法院民事判决书》等资料并经查验，本所律师对题述事项的核查意见更新如下： 截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，上海市闵行区人民法院、上海市第一中级人民法院已分别出具一审、二审判决，判决结果为被告向标的公司负赔偿义务及承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用，该案已经终审判决；标的公司为该案原告，案涉诉讼请求中不涉及标的公司承担损害赔偿责任。 （本页以下无正文） 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口 地 址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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