怡达股份(300721):第五届董事会第十三次会议决议
江苏怡达化学股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十三次会议，会议通知已于2026年9月24日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由刘准董事长主持，本次会议应出席会议的董事为7人，实际出席会议董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下议案： (一)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 经审议，公司全体董事认为，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (二)《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了（1）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本的数量，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将根据股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）滚存利润分配安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （8）募集资金的投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,640.06万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （10）本次发行的决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (三)《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏怡达化学股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏怡达化学股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏怡达化学股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (五)《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为确保本次发行募集资金合理使用，公司编制了《江苏怡达化学股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏怡达化学股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (六)《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据有关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析及风险提示，结合公司实际情况制定了具体的填补回报措施；同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (七)《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 公司为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制订了《江苏怡达化学股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (八)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (九)《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 根据有关法律、法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (十)《关于终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理小额快速融资相关事宜，授权有效期至公司2024年年度股东大会召开之日止。2024年7月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 自公司披露2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直在积极推进各项工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件要求履行了决策程序和信息披露义务。 综合目前公司实际情况、发展规划等因素，经审慎研究，公司董事会决定终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项。结合公司实际情况及资本市场因素，为更好地匹配公司未来发展规划，公司拟通过2026年度向特定对象发行股票的方式募集资金。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (十一)《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （1）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送、执行与本次发行相关的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内），回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事项； （2）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当补充、修订和调整，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、发行时机、发行起止日期及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权对发行价格和发行数量上限进行相应调整；（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行（包括本次发行所涉募集资金投资项目）相关的所有协议和文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议等各项文件和协议；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与本次发行相关的其他事宜；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； （4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、相关法律法规以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；在遵守相关法律法规的前提下，如国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据有关法律、法规以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理与本次发行相关的验资手续并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续； （7）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、股份锁定及上市等有关事宜； （8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜； （9）本授权自公司股东会审议通过后12个月内有效。 在公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董事会根据具体情况授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会及其授权人士期限一致。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 (十二)《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 经审议，会议同意于2026年10月16日下午14:00于会议室召开2026年第二次临时股东会并审议相关议案。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。 三、备查文件 1.第五届董事会第十三次会议决议； 2.第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3.第五届董事会审计委员会第九次会议决议； 4.第五届董事会战略委员会第四次会议决议。 特此公告。 江苏怡达化学股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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