经纬辉开(300120):第六届董事会第二十四次会议决议
天津经纬辉开光电股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于北京时间2026年9月29日11:00以现场与网络通讯相结合的方式召开。会议通知于2026年9月26日以邮件方式送达了全体董事。会议由董事长周发展先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过投票表决的方式，审议以下议案： 一、审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟公司实施2026年限制性股票激励计划。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 鉴于董事周发展先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生系本次股权激励计划的拟激励对象，与该议案存在关联关系。因此，周发展先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生对此议案回避表决。 本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天津经纬辉开光电股份有限公司2026年限制性股票激励计划》草案及其摘要。 二、审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 鉴于董事周发展先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生系本次股权激励计划的拟激励对象，与该议案存在关联关系。因此，周发展先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生对此议案回避表决。 本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事项的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议。 （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。 （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止等程序性手续，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象的归属资格，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承等，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准。 （9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行实施、管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的修改必须得到相应的批准。 （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、会计师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （9）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （10）提请股东会授权董事会，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时/归属情况调整实际授予/归属数量。在授予/归属前，激励对象离职或因个人原因放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整，或直接调减相应份额。 上述授权自公司股东会批准之日起至本次股权激励计划相关事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 鉴于董事周发展先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生系本次股权激励计划的拟激励对象，与该议案存在关联关系。因此，周发展先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生对此议案回避表决。 本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》 为优化公司资产结构，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，公司拟将基本无经营业务的全资子公司深圳新辉开100%股权出售，但其中深圳新辉开账面的长期股权投资不在交易范围内，做扣除安排。本次交易价格为12,905.57万元，受让方为深圳市卓粤智创科技有限公司。本次交易完成后，公司不再持有深圳新辉开股权，其不再纳入公司的合并报表范围内。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。 本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司出售全资子公司股权的公告》 五、审议通过了《关于出售全资子公司股权被动形成对外担保的议案》鉴于公司转让全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司全部股权，本次交易完成后，公司将不再持有深圳新辉开股权，深圳新辉开将不再纳入公司合并报表范围。深圳新辉开作为公司全资子公司期间，公司为其向银行及非银行等金融机构融资提供了担保。本次股权转让交易完成后，上述存量担保将被动形成对外担保，该担保并非本次交易新增担保，担保合同条款、担保金额、担保期限均未发生变更，属于原有担保被动转化为对外担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司日常经营产生重大影响。公司后续将督促深圳新辉开按照协议约定履行义务，维护公司权益。此次担保不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。 本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于出售全资子公司股权被动形成对外担保的公告》 六、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会对各专门委员会成员进行调整，本次调整完成后，公司董事会各专门委员会成员及召集人构成情况如下： 1、战略委员会：周发展（召集人）、陈建波、周成栋、葛勇（独立董事）、陈挚（独立董事）。 2、提名委员会：贺志红（独立董事、召集人）、周发展、周成栋、葛勇（独立董事）、陈挚（独立董事）。 3、审计委员会：葛勇（独立董事、召集人）、陈建波、丁旻仲夏、陈挚（独立董事）、贺志红（独立董事）。 4、薪酬与考核委员会：陈挚（独立董事、召集人）、周发展、周成栋、葛勇（独立董事）、贺志红（独立董事）。 各专门委员会的任期与公司第六届董事会董事任期一致。 本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于选举第六届董事会副董事长的议案》 为完善公司治理结构，根据公司实际经营需要，结合《公司章程》规定，公司董事会选举丁旻仲夏先生为第六届董事会副董事长，任期自第六届董事会第二十四次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于召开2026年第六次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年10月20日下午14:30，在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2026年第六次临时股东会，审议第六届董事会第二十四次会议审议通过尚需提交股东会审议的事项。 本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2026年第六次临时股东会的通知》。 特此公告。 天津经纬辉开光电股份有限公司 董事会 2026年9月29日 中财网
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