科力尔(002892):国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司现金收购深圳市葆春美莱生物科技有限公司85%股权暨关联交易的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司关于 科力尔电机集团股份有限公司 现金收购深圳市葆春美莱生物科技有限公司 85%股权暨关联交易 的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对科力尔现金收购深圳市葆春美莱生物科技有限公司 85%股权暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的主要内容 为拓展终端消费市场、优化整体业务结构，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购由深圳葆春堂健康科技集团有限公司（以下简称“深圳葆春堂”“交易对方”）持有的深圳市葆春美莱生物科技有限公司（以下简称“深圳葆春美莱”“标的公司”）的 85%股权。本次交易定价以第三方评估机构出具的资产评估报告为参考依据，最终采用标的公司于2026年8月31日经审计的净资产为定价基础，标的公司85%股权的交易价格为人民币219.00万元。本次交易完成后，深圳葆春美莱及其全资子公司深圳市葆春市场营销有限公司（以下简称“深圳葆春营销”）将纳入公司合并报表范围。2026年9月 29日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司与深圳葆春堂就前述交易事项签署了《股权收购协议》。 （二）本次交易构成关联交易的说明 本次交易的交易对方深圳葆春堂是公司实际控制人聂葆生先生、聂鹏举先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易审议情况 2026年 9月 29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市葆春美莱生物科技有限公司 85%股权暨关联交易的议案》，表决情况为同意 3票、反对 0票、弃权 0票、回避 2票，关联董事聂鹏举先生、聂葆生先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
近三年以来，深圳葆春堂作为持股主体，未实际经营，最近一个会计年度和最近一个会计期末主要财务指标如下： 单位：万元
深圳葆春堂是公司实际控制人聂葆生先生、聂鹏举先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。经查询，截至本公告披露日，深圳葆春堂不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息
深圳葆春美莱最近一个会计年度和最近一个会计期末主要财务指标如下： 单位：万元
2、截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰。标的股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权未被采取查封、冻结等司法措施，不存在影响标的股权依法转让及过户的法律障碍。 3、经查询，截至本公告披露日，深圳葆春美莱不是失信被执行人。 4、本次交易完成后，深圳葆春美莱及其全资子公司深圳葆春营销将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，以 2026年 8月31日为评估基准日，出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，采用收益法进行评估，标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为 400.00万元。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 本次交易定价以上述评估值为参考依据，最终采用标的公司于 2026年 8月31日经审计的净资产为定价基础，经交易双方协商一致确定，深圳葆春美莱 85%股权的交易价格为 219.00万元。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方/收购方）：科力尔电机集团股份有限公司 乙方（转让方/关联方）：深圳葆春堂健康科技集团有限公司 丙方（标的公司）：深圳市葆春美莱生物科技有限公司 （二）交易价格及定价依据 1、双方一致同意，为本次股权转让之目的，聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司以 2026年 8月 31日为基准日对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。根据前述资产评估报告，标的公司股东全部权益价值评估值为人民币 400.00万元。经双方协商，同意以前述评估结果为参考，确定标的公司 85%的股权转让对价共计人民币 219.00万元（以下简称“转让价款”）。 2、定价原则：以经审计的净资产为基础。 （三）支付方式 1、甲方以现金方式向乙方支付全部转让价款，甲方资金来源为自有资金，分两期支付： （1）本次交易涉及全部工商变更完成后 5个工作日内，支付交易价格的50%，即人民币 109.50万元； （2）本次交易涉及所有事项完成后 5个工作日内，支付交易价格的 50%，即人民币 109.50万元。 （四）交割与工商变更 自本协议签署之日起 30日内，双方应积极配合办理完成本次股权转让涉及的工商变更手续。自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，甲方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。 （五）过渡期及期间损益 1、基准日（2026年 8月 31日）至交割日为过渡期。 2、过渡期内，标的公司正常经营产生的损益由甲方享有或承担；过渡期内非经甲方书面同意，乙方不得通过标的公司进行分红、增资、减资、重大资产处置、对外担保或新增重大债务。 3、乙方保证：过渡期内标的公司经营状况未发生重大不利变化。 （六）生效条件 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经甲方按照相关规定履行审议程序并获得通过之日起生效，上述条件全部满足之日为本协议生效日。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会造成公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 公司现有业务主要面向企业客户，终端消费市场的渠道、团队和运营经验尚在建立初期。公司近期设立的控股孙公司深圳市沃蓝德科技有限公司（以下简称“深圳沃蓝德”），主营面向终端消费者的 3D打印机等产品的研发、生产和销售，是公司拓展终端消费市场、优化业务结构的重要布局。深圳葆春美莱主营保健食品类产品，其具有面向终端消费者的渠道管理与用户运营体系，同时具备线上平台搭建、电商与内容获客、私域会员运营、终端动销、线上销售与线下体验协同方面的资源和经验。消费级3D打印机同属终端消费产品，具有重体验、重售后、耗材或配件复购等特征，其销售亦依赖渠道覆盖、终端体验、用户社群、售后服务和复购管理。本次收购深圳葆春美莱股权是为了快速获取其销售团队、渠道资源和运营经验，用于公司终端消费产品的销售。 相较于自行搭建或与第三方合作，本次收购深圳葆春美莱股权，在资源匹配度、成本控制和整合效率等方面具有相对优势。标的公司资产结构良好，股权架构清晰，日常经营运作规范，整合阻力较小。本次交易定价遵循市场化、公允性原则，以第三方评估机构出具的资产评估报告为参考依据，最终采用标的公司经审计的净资产为定价基础，不存在向控股股东及关联方输送利益的情形，定价公允合理，收购风险可控。本次交易有利于公司快速切入终端消费产品的销售，节约渠道建设时间和资金投入，减少沟通协调成本，尽快与深圳沃蓝德形成业务协同效应，缩短业务培育周期，降低市场开拓风险，加快公司终端消费业务发展。 本次交易系公司基于整体战略和业务发展需要作出的审慎决策，有利于推动公司从企业客户市场向终端消费市场延伸，符合公司及全体股东利益。 （二）对公司的影响 本次交易完成后，深圳葆春美莱及其全资子公司深圳葆春营销将纳入公司合并报表范围，深圳葆春美莱将继续运营，并与上市公司形成业务协同。当前公司财务状况良好，本次交易所需资金均来源于公司自有资金，不会对公司日常经营、财务状况及现金流产生重大不利影响。从长期看，本次交易有利于公司开拓终端消费市场，持续提升终端消费业务收入规模和盈利水平。 为助力公司拓展终端消费业务渠道、完善终端业务布局，公司实际控制人及其控制的深圳葆春堂愿意按照市场化原则配合公司开展业务整合。鉴于本次交易定价较为审慎，但标的公司具备长期的增长潜力，经各方友好协商，深圳葆春堂本次向公司转让标的公司 85%的股权，剩余的标的公司 15%的股权由员工持股平台持有。交易完成后，公司持有标的公司 85%股权，取得其控制权并将其纳入合并报表范围，能够对标的公司实施有效控制与经营管理，增强公司的持续经营能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方未发生其他关联交易。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次现金收购深圳葆春美莱 85%股权暨关联交易事项，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通过并同意提交董事会审议，后经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易定价以评估结果为参考依据，最终采用标的公司经审计的净资产为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价合理公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次现金收购深圳葆春美莱 85%股权暨关联交易事项无异议。 中财网
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