金富科技(003018):光大证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司签订业绩补偿协议之补充协议暨关联交易的核查意见
关于金富科技股份有限公司签订 业绩补偿协议之补充协议暨关联交易的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”或“公司”）2026年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟签订《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次签订《补充协议》事项概述 为收购佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）及佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”，与卓晖金属合称“标的公司”）51%股权，公司与莫振龙、周超、杨珂、蔡玲及陈金培于2026年3月13日签署了《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）》（以下简称“《业绩补偿协议》”），对标的公司的业绩承诺、业绩补偿等事项进行了约定。 本次股权收购交易完成后，基于标的公司业务发展及经营管理需要，公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目中部分项目由标的公司作为实施主体，公司拟通过向标的公司提供募集资金借款等方式支持相关项目建设。 为进一步明确《业绩补偿协议》中实际净利润的计算口径，以及股权激励、募集资金投入等事项对业绩承诺考核的具体影响，避免因上市公司后续资本投入及激励安排对标的公司业绩承诺完成情况产生不合理影响，公司拟与相关方签署《补充协议》，对有关业绩承诺考核核算标准作进一步补充和明确。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署《补充协议》构成关联交易。 二、《补充协议》主要内容 （一）关于股权激励事项的影响 业绩承诺期内，如公司、标的公司及其控制的企业实施股权激励计划、员工持股计划、限制性股票、股票期权或其他类似员工激励安排，并因此在标的公司及其控制的企业层面确认股份支付费用或其他类似激励费用的，在计算标的公司实际净利润时，应剔除该等股份支付费用对标的公司净利润的影响。 前述事项对标的公司实际净利润的具体影响金额，以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺实现情况专项审核报告中确认的金额为准，并以该专项审核报告确认的实际净利润金额作为判断标的公司业绩承诺完成情况及计算业绩补偿金额的依据。 （二）关于募集资金借款及资金成本的影响 公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目中部分募投项目拟由标的公司作为实施主体。为避免募集资金投入对标的公司原有业绩承诺实现情况产生不合理影响，各方同意对募集资金投入形成的资金成本进行相应扣除。 业绩承诺期内，如公司或其控制的企业以募集资金向标的公司及其控制的企业提供借款，用于实施扩产、技术改造、产能建设、设备购置、生产经营周转或其他与标的公司主营业务发展相关的用途，在计算标的公司各年度业绩承诺实现情况时，应就标的公司当年度实际使用的募集资金，按照同期贷款市场报价利率（LPR）、实际使用金额及实际使用天数计算资金成本，并在计算当年度实际净利润时予以扣除。 募集资金成本的计算公式如下： 募集资金成本＝实际使用募集资金金额×同期银行贷款利率×（1－所得税税率）×实际使用天数÷365。 公司或其控制的企业以额度方式向标的公司及其控制的企业提供募集资金借款，并由标的公司及其控制的企业在额度范围内分批提款、分批归还的，募集资金成本按照各笔募集资金实际拨付金额、实际占用期间及对应适用的LPR分别计算；实际占用金额发生变化的，按照各期间实际占用余额及对应实际占用天数分段计算。 各笔募集资金借款已明确约定借款期限的，借款期限在5年以下的适用1年期LPR，借款期限在5年（含）以上的适用5年期以上LPR；如未就单笔募集资金借款明确约定借款期限，或采用循环额度、随借随还等方式无法明确确定单笔借款期限的，统一适用1年期LPR。募集资金实际占用期间LPR发生调整的，自调整后的LPR公布之日起按照调整后的LPR计算，并按照调整前后实际占用余额及实际占用天数分段计算。 三、本次签订《补充协议》的必要性及对公司的影响 本次《补充协议》不涉及调整原《业绩补偿协议》约定的承诺净利润金额、业绩承诺期限、补偿义务主体、补偿方式及补偿责任，不构成对业绩承诺方补偿责任的减免或豁免，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次事项的审议程序 （一）董事会审议 2026年9月29日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于签署<关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）之补充协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议 2026年9月29日，公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于签署<关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）之补充协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事认为，本次《补充协议》不涉及调整原《业绩补偿协议》约定的承诺净利润金额、业绩承诺期限、补偿义务主体、补偿方式或补偿责任，不构成对业绩承诺方补偿责任的减免或豁免，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司签署《补充协议》暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）审计委员会审议 2026年9月29日，公司审计委员会审议通过了《关于签署<关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）之补充协议>暨关联交易的议案》。 审计委员会认为，本次《补充协议》进一步明确了股权激励费用及募集资金成本在业绩承诺考核中的处理口径，有利于客观反映标的公司业绩承诺完成情况；《补充协议》未变更原《业绩补偿协议》约定的承诺净利润金额、业绩承诺期限、补偿义务主体、补偿方式及补偿责任。审计委员会同意本次事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （四）股东会审议安排 本次签订《补充协议》暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将依法回避表决。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次签订《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）之补充协议》，主要系结合公司收购标的公司后的实际经营管理需要及募集资金投资项目实施安排，具有合理的商业背景。 本次《补充协议》不涉及调整原《业绩补偿协议》约定的承诺净利润金额、业绩承诺期限、补偿义务主体、补偿方式或补偿责任，不构成对业绩承诺方补偿责任的减免或豁免；同时，《补充协议》对股权激励费用的处理、募集资金资金成本计算以及相关项目核算原则进行了明确约定，有利于保障标的公司业绩承诺考核的客观性和公允性。 公司本次事项已经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 综上，保荐人对公司本次签订《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）之补充协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司签订业绩补偿协议之补充协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 方 键 陈姝婷 光大证券股份有限公司 2026年 9月 29日 中财网
 |