天亿马(301178):广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四次修订稿）

 时间：2026年09月29日 20:26:35 中财网

原标题:天亿马:广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四次修订稿）

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
项目交易对方/发行对象
发行股份及支付现金购买资产陈耿豪等21名星云开物股东
募集配套资金马学沛
独立财务顾问上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 /
、在本次交易期间，本人本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4 /
、如因本人本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................5
重大事项提示..............................................................................................................11
一、本次重组方案的调整......................................................................................11
二、本次重组方案简要介绍.................................................................................18
.........................................................................22三、募集配套资金情况简要介绍
四、本次重组对上市公司的影响.........................................................................23
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.....................................26.................28
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
七、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................28.....................................................29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.........................................................34重大风险提示.............................................................................................................35
一、与本次交易相关的风险.................................................................................35
二、与标的资产相关的风险.................................................................................38
三、其他风险.........................................................................................................40
第一节本次交易概况...............................................................................................41
一、本次交易的背景及目的.................................................................................41
二、本次交易的具体方案.....................................................................................43
三、本次交易的性质.............................................................................................59
四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................66
五、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................66
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................66释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语　　
预案指《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书/重组报告书/草案指《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
本报告书摘要/报告书摘要/摘 要指《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资产 重组指广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支 付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%的股权并募集配套资金
独立财务顾问报告指《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息 产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律意见书指《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》
审计报告指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（中审亚太审字（2026）011226号）
备考审阅报告指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 阅报告》（中审亚太审字（2026）011380号）
资产评估报告/评估报告指金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（金证评报字【2025】第0586号）
加期评估报告指金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（金证评报字【2026】第A0575号）
天亿马/公司/本公司/上市公司指广东天亿马信息产业股份有限公司
天亿马有限指广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电 脑有限公司，系上市公司前身
天亿马电脑指汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身
上市公司控股股东指林明玲、马学沛
星云开物/标的公司/交易标的 /目标公司指广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇 摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司
乐摇摇指深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇 信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司 前身
标的资产/拟购买资产指广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权
交易对方指陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰 安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新 信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深
　　圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投 资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务 合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投 资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈 投资服务合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期 创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳） 创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投 资合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企 业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方、业绩补偿义务方指陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶 投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服 务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙 企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有 限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）
承诺净利润指业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2026年和 2027年实现的承诺净利润分别不低于9,500万元和 10,500万元
交易双方指上市公司、交易对方
南通成为常青指南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文指珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
苏州市德同合心指苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾 用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
乐陶陶指泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名 珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
林芝利新指林芝利新信息技术有限公司
腾讯睿见指深圳市腾讯睿见投资有限公司
璀璨远见指璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
原本俱甲指原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用 名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
乐熙熙指泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名 珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩 投资管理中心（有限合伙）
乐腾腾指泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名 珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海千意智合三期指深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
乐洋洋指泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名 珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）
乐哈哈指泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名 珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
璀璨德商指璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
广州信德创业营指广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
乐摇指泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠 海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资
　　管理中心（有限合伙）
珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）
上海德盾指上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
粤财基金指广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
粤财源合指广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）
横琴依星伴月指珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
远方资本指广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）
三七乐心指三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）
三七科技指三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）
中信证券投资指中信证券投资有限公司
蕙富皓玥指广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）
金浦文创指上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
睿信创投指广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
睿启创投指广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）
汇垠众富指珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）
科金二号指广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）
枣庄哈拿指枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州宝点指广州宝点数字化科技有限公司
易普乐指广州易普乐信息科技有限公司
乐潮玩指广州乐潮玩信息科技有限公司
乐享智云指乐享智云（广州）科技有限公司
亦强科技指广州亦强科技有限公司
杭州东晙指杭州东晙信息技术有限公司
乐联盟指广州乐联盟科技有限公司
前程琅琅指广州前程琅琅共享科技有限公司
乐摇摇信息科技指广州乐摇摇信息科技有限公司
乐呵呵信息指上饶市乐呵呵信息科技有限公司
星拓科技指广州星拓科技有限公司
乐爽信息指广州乐爽信息科技有限公司
乐呗科技指乐呗科技（广州）有限公司
广州小充指广州小充同学智能科技有限公司
湖南小充指湖南小充同学智能科技有限公司
大拇指数字化指广州大拇指数字化科技有限公司
趣玩文化指广州趣玩文化有限公司
趣玩数字化指广州趣玩数字化科技有限公司
趣玩数字信息指广州趣玩数字信息技术有限公司
智绘数字化指广州智绘数字化科技有限公司
悦动云指广州悦动云数字化科技有限公司
维氪科技指珠海维氪科技有限公司
乐哈智能指台州市乐哈智能科技有限公司
郑州兴科指郑州兴科电子技术有限公司
有乐礼品指广州有乐礼品有限公司
七曜星熠指江西七曜星熠科技有限公司
美团指系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包 括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海） 有限公司等
腾讯指系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包 括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限 公司等
蚂蚁科技指系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括 杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等
卓易信息指江苏卓易信息科技股份有限公司
国投智能指国投智能信息科技股份有限公司
信安世纪指北京信安世纪科技股份有限公司
石基信息指北京中长石基信息技术股份有限公司
艾普阳深圳指艾普阳科技（深圳）有限公司
南京金鼎指南京金鼎嘉崎信息科技有限公司
普世科技指北京普世时代科技有限公司
思迅软件指深圳市思迅软件股份有限公司
发行股份购买资产定价基准日指上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
《购买资产协议》指上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》指上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议书》指上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购 买资产的业绩承诺补偿协议书》
《业绩承诺补偿协议书之补 充协议（一）》指上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购 买资产的业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》
《股份认购协议》指上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协 议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期/报告期各期/报告期内指2024年、2025年、2026年1-6月
评估基准日指2025年6月30日
加期评估基准日指2025年12月31日
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司
湖南启元/律师指湖南启元律师事务所
中审亚太/会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司
二、专业术语　　
G端指政府、事业单位客户
B端指企业客户
C端指消费者、个人用户
IoT指物联网（InternetofThings），即物物相连的互联网，是 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、 激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品 与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能 化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
SaaS指软件即服务（Software-as-a-Service），指SaaS提供商 为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软 件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的 维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、 招聘IT人员，即可通过互联网使用信息系统
SDK指软件开发工具包（SoftwareDevelopmentKit），指软 件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操 作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
物联网指通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行 使独立功能的普通物体实现互联互通的网络
云计算指是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的 网络访问，进入可配置的计算资源共享池
大数据指一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超 出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有 海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型 和价值密度低四大特征
GIS指地理信息系统（GeographicInformationSystem），是 以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持 下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和 分析的综合性技术系统
AI指人工智能（ArtificialIntelligence），系研究、开发用 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及 应用系统的一门新的技术学科
注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）第一次重组方案调整
1、方案调整情况
（1）本次募集配套资金金额

调整事项调整前调整后差异
本次募集配套资 金金额募集配套资金总额不超 过2亿元。募集配套资金总额不超 过1.55亿元。调减募集配套资金
　2）交易对方　　
调整 事项调整前调整后差异
交易 对方陈耿豪、南通成为常青股权投资 合伙企业（有限合伙）、珠海广 发信德科文创业投资基金（有限 合伙）、苏州市德同合心创业投 资合伙企业（有限合伙）、珠海 乐陶陶投资合伙企业（有限合 伙）、林芝利新信息技术有限公 司、杨凯然、张杰波、璀璨远见 （深圳）企业管理合伙企业（有 限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙 企业（有限合伙）、珠海乐腾腾 投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市前海千意智合三期投资合伙 企业（有限合伙）、胡俊、王佳 杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企 业（有限合伙）、广州广发信德 二期创业投资合伙企业（有限合 伙）、璀璨德商（深圳）创业投 资中心（有限合伙）、广州信德 创业营股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海乐摇投资合伙企业 （有限合伙）、珠海康远投资企 业（有限合伙）、上海德盾企业 管理合伙企业（有限合伙）等22 名交易对方。陈耿豪、南通成为常青股权投资 合伙企业（有限合伙）、珠海广 发信德科文创业投资基金（有限 合伙）、苏州市德同合心创业投 资合伙企业（有限合伙）、泰安 乐陶陶投资服务合伙企业（有限 合伙）、林芝利新信息技术有限 公司、杨凯然、张杰波、璀璨远 见（深圳）企业管理合伙企业（有 限合伙）、泰安乐熙熙投资服务 合伙企业（有限合伙）、泰安乐 腾腾投资服务合伙企业（有限合 伙）、深圳市前海千意智合三期 投资合伙企业（有限合伙）、胡 俊、王佳、泰安乐哈哈投资服务 合伙企业（有限合伙）、广州广 发信德二期创业投资合伙企业 （有限合伙）、璀璨德商（深圳 创业投资中心（有限合伙）、广 州信德创业营股权投资合伙企业 （有限合伙）、泰安乐摇投资服 务合伙企业（有限合伙）、珠海 康远投资企业（有限合伙）、上 海德盾企业管理合伙企业（有限 合伙）等21名交易对方。杨裕雄不再纳 入本次交易 对方
注：珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）及珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）分别更名为泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）。

（3）标的资产

调整事项调整前调整后差异
标的资产星云开物100%股权星云开物98.5632%股权杨裕雄持有的星云开物 1.4368%股权不再纳入 标的资产范围
2、交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：（1）关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

经有关交易各方进一步沟通并协商一致，对本次重组的交易对方进行了调整，即原交易对方杨裕雄从交易中退出，不再参与本次交易。交易方案从上市公司收购星云开物100%股份变更为收购98.5632%股份，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。本次交易方案调减募集配套资金，不构成方案的重大调整。

3、交易方案的调整已履行相关程序
上市公司已召开第四届董事会第三次会议及2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）第二次重组方案调整
1、方案调整情况
（1）业绩承诺调整

调整事项调整前调整后
业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为2025年度、20 26年度及2027年度本次交易的业绩承诺期为2026年度 和2027年度
业绩承诺净 利润业绩承诺方承诺目标公司在2025年度、 2026年度和2027年度实现的实际净利 润分别不低于人民币9,000万元、9,500 万元和10,500万元业绩承诺方承诺目标公司在2026年 度和2027年度实现的实际净利润分 别不低于人民币9,500万元和10,5 00万元
（2）业绩补偿调整

调整事项调整前调整后
业绩承诺补偿甲方应在业绩承诺期每个会计年 度结束后4个月内聘请符合《中 华人民共和国证券法》要求的会 计师事务所对目标公司在该年度 实际盈利情况进行审计，如发生 以下情形之一的，业绩补偿义务 方应按照本协议之约定对甲方予 以补偿：（1）目标公司2025年 度的实际净利润数低于2025年 度承诺净利润数的90%（即目标 公司2025年度实际净利润数低 于8,100万元）；（2）目标公司 2025年度、2026年度的累计实际 净利润数低于2025年度、2026 年度累计承诺净利润数的90%（即 目标公司2025年度、2026年度 的累计实际净利润数低于16,650 万元）；（3）目标公司在业绩承 诺期内实现的三年累计实际净利 润数低于其三年累计承诺净利润 数（即目标公司业绩承诺期内的 累计实际净利润数低于29,000 万元）。为免疑义，若目标公司 2025年度、2026年度的实际净利 润虽低于该年度相应的承诺净利 润，但均不低于该年度相应承诺 净利润的90%，则仅需要在2027 年度届满后计算目标公司是否实 现三年累计承诺净利润，以判断 业绩补偿义务方是否需根据本协 议之约定予以补偿甲方应在业绩承诺期每个会计年 度结束后4个月内聘请符合《中 华人民共和国证券法》要求的会 计师事务所对目标公司在该年度 实际盈利情况进行审计，如发生 以下情形之一的，业绩补偿义务 方应按照本协议之约定对甲方予 以补偿：（1）目标公司2026年 度的实际净利润数低于2026年 度承诺净利润数的90%（即目标 公司2026年度实际净利润数低 于8,550万元）；（2）目标公司 在业绩承诺期内实现的两年累计 实际净利润数低于其两年累计承 诺净利润数（即目标公司业绩承 诺期内的累计实际净利润数低于 20,000万元）。为免疑义，若目 标公司2026年度的实际净利润 虽低于该年度相应的承诺净利 润，但不低于该年度相应承诺净 利润的90%，则仅需要在2027年 度届满后计算目标公司是否实现 两年累计承诺净利润，以判断业 绩补偿义务方是否需根据本协议 之约定予以补偿
（3）减值测试整　
调整事项调整前调整后
减值测试尽管有上述约定，若目标公司业 绩承诺期内的累计实际净利润数 不低于29,000万元且逐年增长， 则不触发本协议第4.2条约定的 补偿义务尽管有上述约定，若目标公司业 绩承诺期内的累计实际净利润数 不低于20,000万元且逐年增长， 则不触发本协议第4.2条约定的 补偿义务
（4）股票的限与解禁调整　
调整事项调整前调整后
股份锁定期业绩补偿义务方通过本次交易取 得的股份分期解锁，且股份解锁业绩补偿义务方通过本次交易取 得的股份分期解锁，且股份解锁
调整事项调整前调整后
　应当以满足下列条件为前提，未 满足相关条件不得解锁，未经解 锁部分不得转让，具体解锁安排 如下：（1）在目标公司第一个会 计年度（考核期为2025年度）， 甲方聘请完成证券服务业务备案 的会计师事务所对目标公司在该 年度实际盈利情况出具的专项审 核意见，未触发业绩补偿义务， 或虽触发业绩补偿义务但对应的 业绩补偿义务已履行完毕的情况 下，甲方于广东天亿马信息产业 股份有限公司年度报告公告的5 个工作日内或业绩补偿义务方履 行完毕对应的业绩补偿义务之日 起5个工作日内，向证券登记结 算机构提交解锁申请（具体解锁 时间以证券登记结算机构审批为 准），若乙方1对结果有异议， 则由甲方与乙方1协商一致由一 家在中国注册会计师协会已公布 的最近一年度会计师事务所综合 评价中排名前二十的会计师事务 所（以下简称“复核审计师”） 对目标公司上述专项审核意见进 行复核，该会计年度的净利润以 复核审计师经复核后出具的标准 无保留意见的专项审核意见为 准。业绩补偿义务方通过本次交 易取得的股份可解锁数量的计算 公式如下：业绩补偿义务方可解 锁的股份数=本次认购股份数量 ×30%-当年已补偿股份数量（如 有）。若在甲方聘请的会计师事 务所或复核审计师对目标公司20 25年度实际盈利情况出具专项审 核意见时，本次交易中的股份对 价尚未发行完毕，则自股份发行 结束之日起按上述公式计算业绩 补偿义务方第一期可解锁股份数 量。（2）在目标公司第二个会计 年度（考核期为2025年度、202 6年度），会计师事务所对目标 公司在该年度实际盈利情况出具 的专项审核意见，未触发业绩补 偿义务，或虽触发业绩补偿义务 但对应的业绩补偿义务已履行完 毕的情况下，甲方于广东天亿马应当以满足下列条件为前提，未 满足相关条件不得解锁，未经解 锁部分不得转让，具体解锁安排 如下：（1）在目标公司第一个会 计年度（考核期为2026年度）， 甲方聘请完成证券服务业务备案 的会计师事务所对目标公司在该 年度实际盈利情况出具的专项审 核意见，未触发业绩补偿义务， 或虽触发业绩补偿义务但对应的 业绩补偿义务已履行完毕的情况 下，甲方于广东天亿马信息产业 股份有限公司年度报告公告的5 个工作日内或业绩补偿义务方履 行完毕对应的业绩补偿义务之日 起5个工作日内，向证券登记结 算机构提交解锁申请（具体解锁 时间以证券登记结算机构审批为 准），若乙方1对结果有异议， 则由甲方与乙方1协商一致由一 家在中国注册会计师协会已公布 的最近一年度会计师事务所综合 评价中排名前二十的会计师事务 所（以下简称“复核审计师”） 对目标公司上述专项审核意见进 行复核，该会计年度的净利润以 复核审计师经复核后出具的标准 无保留意见的专项审核意见为 准。业绩补偿义务方通过本次交 易取得的股份可解锁数量的计算 公式如下：业绩补偿义务方可解 锁的股份数=本次认购股份数量 ×40%-当年已补偿股份数量（如 有）。若在甲方聘请的会计师事 务所或复核审计师对目标公司20 26年度实际盈利情况出具专项审 核意见时，本次交易中的股份对 价尚未发行完毕，则自股份发行 结束之日起按上述公式计算业绩 补偿义务方第一期可解锁股份数 量。（2）在目标公司第二个会计 年度（考核期为2026年度及202 7年度），会计师事务所对目标 公司在该年度实际盈利情况出具 的专项审核意见，未触发业绩补 偿义务，或虽触发业绩补偿义务 或减值补偿义务但对应的业绩补 偿义务及减值补偿义务已履行完
调整事项调整前调整后
　信息产业股份有限公司年度报告 公告的5个工作日内或业绩补偿 义务方履行完毕对应的业绩补偿 义务之日起5个工作日内，向证 券登记结算机构提交解锁申请 （具体解锁时间以证券登记结算 机构审批为准），若乙方1对结 果有异议，则由甲方与乙方1协 商一致由一家在中国注册会计师 协会已公布的最近一年度会计师 事务所综合评价中排名前二十的 会计师事务所对目标公司上述专 项审核意见进行复核，该会计年 度的净利润以复核审计师经复核 后出具的标准无保留意见的专项 审核意见为准。业绩补偿义务方 通过本次交易取得的股份可解锁 数量的计算公式如下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股 份数=本次认购股份数量×65%- 累计已补偿股份数量（如有）。 （3）在目标公司第三个会计年度 （考核期为2025年度、2026年 度及2027年度），会计师事务所 对目标公司在该年度实际盈利情 况出具的专项审核意见，未触发 业绩补偿义务，或虽触发业绩补 偿义务或减值补偿义务但对应的 业绩补偿义务及减值补偿义务已 履行完毕的情况下，甲方于广东 天亿马信息产业股份有限公司年 度报告公告的5个工作日内或业 绩补偿义务方履行完毕对应的业 绩补偿义务之日起5个工作日 内，向证券登记结算机构提交解 锁申请（具体解锁时间以证券登 记结算机构审批为准），若乙方 1对结果有异议，则由甲方与乙 方1协商一致由一家在中国注册 会计师协会已公布的最近一年度 会计师事务所综合评价中排名前 二十的会计师事务所对目标公司 上述专项审核意见进行复核，该 会计年度的财务数据以复核审计 师经复核后出具的标准无保留意 见的专项审核意见为准。业绩补 偿义务方因本次交易而获得的股 份可解锁数量的计算公式如下：毕的情况下，甲方于广东天亿马 信息产业股份有限公司年度报告 公告的5个工作日内或业绩补偿 义务方履行完毕对应的业绩补偿 义务之日起5个工作日内，向证 券登记结算机构提交解锁申请 （具体解锁时间以证券登记结算 机构审批为准），若乙方1对结 果有异议，则由甲方与乙方1协 商一致由一家在中国注册会计师 协会已公布的最近一年度会计师 事务所综合评价中排名前二十的 会计师事务所对目标公司上述专 项审核意见进行复核，该会计年 度的财务数据以复核审计师经复 核后出具的标准无保留意见的专 项审核意见为准。业绩补偿义务 方因本次交易而获得的股份可解 锁数量的计算公式如下：业绩补 偿义务方累计可解锁的股份数= 本次认购股份数量×100%-累计 已补偿股份数量（含减值测试需 补偿股份数量，如有）。为免疑 义，上述业绩补偿义务及减值补 偿义务均指业绩补偿义务方在本 补充协议项下的相应义务；业绩 补偿义务方通过本次交易取得的 股份的解锁数量及解锁安排将在 甲方聘请的会计师事务所就目标 公司在相应会计年度的业绩承诺 实现情况出具专项报告或减值测 试报告后具体确定
调整事项调整前调整后
　业绩补偿义务方累计可解锁的股 份数=本次认购股份数量×100%- 累计已补偿股份数量（含减值测 试需补偿股份数量，如有）。 为免疑义，上述业绩补偿义务及 减值补偿义务均指业绩补偿义务 方在本补充协议项下的相应义 务；业绩补偿义务方通过本次交 易取得的股份的解锁数量及解锁 安排将在甲方聘请的会计师事务 所就目标公司在相应会计年度的 业绩承诺实现情况出具专项报告 或减值测试报告后具体确定　
2、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：（1）关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关程序
上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易　
交易方案简介天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常 青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯 然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合 三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信 德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买其合 计持有的星云开物98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人 之一马学沛先生发行股份募集配套资金。　
交易价格（不含募集配 套资金金额）　118,850.53万元
交易 标的名称广东星云开物科技股份有限公司
　主营业务智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件 +SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字

　　化升级。　
　所属行业根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行 业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成 和物联网技术服务”（I653）。　
　其他（如为拟购 买资产）符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或 上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有 协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其它需特别说明的事项截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为121,000万元，经 交易各方协商，标的公司98.5632%股权的整体交易作价为 118,850.53万元，对应标的资产全部股东权益交易作价为 120,583.11万元。本次交易针对不同的交易对方进行差异化定价， 具体情况如下： 1、陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐摇、乐熙熙、乐哈 哈、乐腾腾 上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司 股权合计交易作价为69,078.73万元，对应标的公司100%股权估 值为169,547.99万元。 2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期 上述交易对方为标的公司C轮入股的股东，所持标的公司股权合 计交易作价为8,636.29万元，对应标的公司100%股权估值为 120,000万元。 3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深 圳市前海千意智合三期、上海德盾 上述交易对方均于标的公司C轮融资前入股，所持标的公司股权 合计交易作价为37,193.74万元，对应标的公司100%股权估值为 80,000万元。 4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商 上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持 标的公司C轮入股部分的股权合计交易作价为2,031.35万元，对 应标的公司100%股权估值为120,000万元；除C轮入股部分外， 上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1,910.42 万元，对应标的公司100%股权估值为80,000万元。 综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、 是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协 商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价 不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股 东的利益。　　
（二）标的资产评估情况
1、评估作价情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估 方法评估 结果增值率本次拟交易 的权益比例交易 价格其他 说明
星云开物2025年6 月30日收益法121,000649.77%98.5632%118,850.53无
为 31 收 年1 30 现 部 为 交 依 发 乐 期 物9 万2、加期评估情 鉴于作为本次交 持深圳证券交 为加期评估基 法的结果作为加 2月31日，标 作为评估基准 估减值的情况。 根据加期评估结 益价值未发生不 证前次评估结果 方案。本次交易 。 （三）本次重 上市公司拟通过 德科文、苏州市 熙、乐腾腾、深 璀璨德商、广州 8.5632%股权， 和60,613.77万易定价依据的评估报告 所审查期间评估资料 日，对标的公司股东 期评估结论。根据金证 公司股东全部权益价 的评估值增加4,000万 果，自评估基准日202 利于上市公司及全体股 未发生减值，不涉及调 选用2025年6月30 支付方式 发行股份及支付现金的 德同合心、乐陶陶、林 圳市前海千意智合三期 信德创业营、乐摇、珠 中以发行股份和现金 。的评估基准日为2025 有效性，金证评估 部权益价值进行了 估出具的加期评估 为125,000万元，较 元，标的公司股东全 年6月30日以来， 东利益的变化。本次 本次交易作价，亦 为评估基准日的评 方式购买陈耿豪、南 利新、杨凯然、张杰 胡俊、王佳、乐哈 康远、上海德盾合 式支付的对价金额分年6月30日， 2025年12月 期评估，并以 告，截至2025 2025年6月 权益价值未出 的公司股东全 期评估结果仅 涉及调整本次 结果作为定价 成为常青、广 、璀璨远见、 、广发信德二 持有的星云开 为58,236.76　　　
序 号交易对方交易标的名称 及权益比例支付方式　向该交易对方 支付的总对价 （万元）　　
　　　现金对价 （万元）股份对价 （万元）　　　
（未完）
各版头条