天亿马(301178):湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

时间：2026年09月29日 20:26:32 中财网

原标题:天亿马:湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

湖南启元律师事务所
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）





二〇二六年九月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层
电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司自2026年1月1日及/或《补充法律意见书（二）》出具日至2026年6月30日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

目 录
一、本次交易的方案.................................................................................................... 4
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 8
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 11
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 12
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 13
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...................................................... 26 七、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 26
八、信息披露.............................................................................................................. 27
九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 28
十、参与本次交易的证券服务机构.......................................................................... 33
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况.............. 33 十二、律师认为需要说明的其他事项...................................................................... 34
十三、结论意见.......................................................................................................... 34


正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的方案概述。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案概述未发生变化。

（二）本次交易的具体方案
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的具体方案，2026年 6月，上市公司根据其 2025年度利润分配方案实施情况调整了本次交易所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量，本所律师已在《补充法律意见书（三）》中披露了相关情况。除前述已披露的本次交易方案调整事项外，2026年9月，发行人与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺方在本次交易中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁事项调整达成一致意见，具体情况如下：
2026年 9月 29日，发行人召开第四届董事会第十二会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁事项进行调整。

2026年 9月 29日，发行人与本次交易的业绩承诺方就前述业绩承诺调整等事项签署了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》。

本次交易方案调整的情况如下：
1、业绩承诺调整

调整事项	调整前	调整后
业绩承诺期	本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度 及 2027年度	本次交易的业绩承诺期为 2026年度和 2027 年度
业绩承诺净利 润	业绩承诺方承诺目标公司在 2025年度、2026年 度和 2027年度实现的实际净利润分别不低于人	业绩承诺方承诺目标公司在 2026年度和 20 27年度实现的实际净利润分别不低于人民
	民币 9,000万元、9,500万元和 10,500万元	币 9,500万元和 10,500万元

2、业绩补偿调整

调整事项	调整前	调整后
业绩承诺补偿	甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束 后 4个月内聘请符合《中华人民共和国 证券法》要求的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况进行审计，如 发生以下情形之一的，业绩补偿义务方 应按照本协议之约定对甲方予以补偿： （1）目标公司 2025年度的实际净利润 数低于 2025年度承诺净利润数的 90% （即目标公司 2025年度实际净利润数 低于 8,100万元）；（2）目标公司 202 5年度、2026年度的累计实际净利润数 低于 2025年度、2026年度累计承诺净 利润数的 90%（即目标公司 2025年度、 2026年度的累计实际净利润数低于 16,6 50万元）；（3）目标公司在业绩承诺 期内实现的三年累计实际净利润数低于 其三年累计承诺净利润数（即目标公司 业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 29,000万元）。为免疑义，若目标公司 2025年度、2026年度的实际净利润虽低 于该年度相应的承诺净利润，但均不低 于该年度相应承诺净利润的 90%，则仅 需要在 2027年度届满后计算目标公司 是否实现三年累计承诺净利润，以判断 业绩补偿义务方是否需根据本协议之约 定予以补偿	甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束 后 4个月内聘请符合《中华人民共和国 证券法》要求的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况进行审计，如 发生以下情形之一的，业绩补偿义务方 应按照本协议之约定对甲方予以补偿： （1）目标公司 2026年度的实际净利润 数低于 2026年度承诺净利润数的 90% （即目标公司 2026年度实际净利润数 低于 8,550万元）；（2）目标公司在业 绩承诺期内实现的两年累计实际净利润 数低于其两年累计承诺净利润数（即目 标公司业绩承诺期内的累计实际净利润 数低于 20,000万元）。为免疑义，若目 标公司 2026年度的实际净利润虽低于 该年度相应的承诺净利润，但不低于该 年度相应承诺净利润的 90%，则仅需要 在 2027年度届满后计算目标公司是否 实现两年累计承诺净利润，以判断业绩 补偿义务方是否需根据本协议之约定予 以补偿

3、减值测试调整

调整事项	调整前	调整后
减值测试	尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 期内的累计实际净利润数不低于 29,000 万元且逐年增长，则不触发本协议第 4. 2条约定的补偿义务	尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 期内的累计实际净利润数不低于 20,000 万元且逐年增长，则不触发本协议第 4. 2条约定的补偿义务

4、股票的限售与解禁调整

调整事项	调整前	调整后
股份锁定期	业绩补偿义务方通过本次交易取得的股 份分期解锁，且股份解锁应当以满足下 列条件为前提，未满足相关条件不得解 锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁 安排如下：（1）在目标公司第一个会计 年度（考核期为 2025年度），甲方聘请 完成证券服务业务备案的会计师事务所 对目标公司在该年度实际盈利情况出具 的专项审核意见，未触发业绩补偿义务 或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补 偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广 东天亿马信息产业股份有限公司年度报 告公告的 5个工作日内或业绩补偿义务 方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起 5个工作日内，向证券登记结算机构提 交解锁申请（具体解锁时间以证券登记 结算机构审批为准），若乙方 1对结果 有异议，则由甲方与乙方 1协商一致由 一家在中国注册会计师协会已公布的最 近一年度会计师事务所综合评价中排名 前二十的会计师事务所（以下简称“复核 审计师”）对目标公司上述专项审核意见 进行复核，该会计年度的净利润以复核 审计师经复核后出具的标准无保留意见 的专项审核意见为准。业绩补偿义务方 通过本次交易取得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方可解锁 的股份数=本次认购股份数量×30%-当 年已补偿股份数量（如有）。若在甲方 聘请的会计师事务所或复核审计师对目 标公司 2025年度实际盈利情况出具专 项审核意见时，本次交易中的股份对价 尚未发行完毕，则自股份发行结束之日 起按上述公式计算业绩补偿义务方第一 期可解锁股份数量。（2）在目标公司第 二个会计年度（考核期为 2025年度、2 026年度），会计师事务所对目标公司 在该年度实际盈利情况出具的专项审核 意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发 业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已 履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马 信息产业股份有限公司年度报告公告的	业绩补偿义务方通过本次交易取得的股 份分期解锁，且股份解锁应当以满足下 列条件为前提，未满足相关条件不得解 锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁 安排如下：（1）在目标公司第一个会计 年度（考核期为 2026年度），甲方聘请 完成证券服务业务备案的会计师事务所 对目标公司在该年度实际盈利情况出具 的专项审核意见，未触发业绩补偿义务 或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补 偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广 东天亿马信息产业股份有限公司年度报 告公告的 5个工作日内或业绩补偿义务 方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起 5个工作日内，向证券登记结算机构提 交解锁申请（具体解锁时间以证券登记 结算机构审批为准），若乙方 1对结果 有异议，则由甲方与乙方 1协商一致由 一家在中国注册会计师协会已公布的最 近一年度会计师事务所综合评价中排名 前二十的会计师事务所（以下简称“复核 审计师”）对目标公司上述专项审核意见 进行复核，该会计年度的净利润以复核 审计师经复核后出具的标准无保留意见 的专项审核意见为准。业绩补偿义务方 通过本次交易取得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方可解锁 的股份数=本次认购股份数量×40%-当 年已补偿股份数量（如有）。若在甲方 聘请的会计师事务所或复核审计师对目 标公司 2026年度实际盈利情况出具专 项审核意见时，本次交易中的股份对价 尚未发行完毕，则自股份发行结束之日 起按上述公式计算业绩补偿义务方第一 期可解锁股份数量。（2）在目标公司第 二个会计年度（考核期为 2026年度及 2 027年度），会计师事务所对目标公司 在该年度实际盈利情况出具的专项审核 意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发 业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的 业绩补偿义务及减值补偿义务已履行完 毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产
	5个工作日内或业绩补偿义务方履行完 毕对应的业绩补偿义务之日起 5个工作 日内，向证券登记结算机构提交解锁申 请（具体解锁时间以证券登记结算机构 审批为准），若乙方 1对结果有异议， 则由甲方与乙方 1协商一致由一家在中 国注册会计师协会已公布的最近一年度 会计师事务所综合评价中排名前二十的 会计师事务所对目标公司上述专项审核 意见进行复核，该会计年度的净利润以 复核审计师经复核后出具的标准无保留 意见的专项审核意见为准。业绩补偿义 务方通过本次交易取得的股份可解锁数 量的计算公式如下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股份数= 本次认购股份数量×65%-累计已补偿股 份数量（如有）。（3）在目标公司第三 个会计年度（考核期为 2025年度、202 6年度及 2027年度），会计师事务所对 目标公司在该年度实际盈利情况出具的 专项审核意见，未触发业绩补偿义务， 或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务 但对应的业绩补偿义务及减值补偿义务 已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿 马信息产业股份有限公司年度报告公告 的 5个工作日内或业绩补偿义务方履行 完毕对应的业绩补偿义务之日起 5个工 作日内，向证券登记结算机构提交解锁 申请（具体解锁时间以证券登记结算机 构审批为准），若乙方 1对结果有异议 则由甲方与乙方 1协商一致由一家在中 国注册会计师协会已公布的最近一年度 会计师事务所综合评价中排名前二十的 会计师事务所对目标公司上述专项审核 意见进行复核，该会计年度的财务数据 以复核审计师经复核后出具的标准无保 留意见的专项审核意见为准。业绩补偿 义务方因本次交易而获得的股份可解锁 数量的计算公式如下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股份数= 本次认购股份数量×100%-累计已补偿 股份数量（含减值测试需补偿股份数量 如有）。 为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补	业股份有限公司年度报告公告的 5个工 作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应 的业绩补偿义务之日起 5个工作日内， 向证券登记结算机构提交解锁申请（具 体解锁时间以证券登记结算机构审批为 准），若乙方 1对结果有异议，则由甲 方与乙方 1协商一致由一家在中国注册 会计师协会已公布的最近一年度会计师 事务所综合评价中排名前二十的会计师 事务所对目标公司上述专项审核意见进 行复核，该会计年度的财务数据以复核 审计师经复核后出具的标准无保留意见 的专项审核意见为准。业绩补偿义务方 因本次交易而获得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方累计可 解锁的股份数=本次认购股份数量×10 0%-累计已补偿股份数量（含减值测试需 补偿股份数量，如有）。为免疑义，上 述业绩补偿义务及减值补偿义务均指业 绩补偿义务方在本协议项下的相应义 务；业绩补偿义务方通过本次交易取得 的股份的解锁数量及解锁安排将在甲方 聘请的会计师事务所就目标公司在相应 会计年度的业绩承诺实现情况出具专项 报告或减值测试报告后具体确定
	偿义务均指业绩补偿义务方在本协议项 下的相应义务；业绩补偿义务方通过本 次交易取得的股份的解锁数量及解锁安 排将在甲方聘请的会计师事务所就目标 公司在相应会计年度的业绩承诺实现情 况出具专项报告或减值测试报告后具体 确定

经核查，本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易的性质
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的性质。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易的性质未发生变化。

综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。


二、本次交易各方的主体资格
（一）天亿马的主体资格
1、基本情况
根据天亿马提供的股东会、董事会会议资料以及工商登记资料，补充核查期间，天亿马因实施 2025年年度权益分派方案，其注册资本由 6,685.28万元变更为9,310.4264万元，另外公司注册地址由汕头市嵩山路南 20号天澜国际大厦西塔2111-2112房变更为汕头市海滨路 55号海逸投资大厦 5层。就前述变更事项，公司履行了董事会、股东会等必要内部审议程序，并于 2026年 7月 20日完成工商变更登记。

除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，天亿马的基本情况未发生其他变化。

2、前十大股东情况
根据天亿马截至 2026年 6月 30日的证券持有人名册，天亿马的前十大股东持股数量和比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	林明玲	26,879,754	28.87
2	马学沛	5,675,768	6.10
3	南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）	2,823,800	3.03
4	宁琛	1,143,520	1.23
5	徐静娴	889,177	0.96
6	王松	878,669	0.94
7	广东天亿马信息产业股份有限公司－2023 年员工持股计划	661,360	0.71
8	戈长弓	524,180	0.56
9	张艳銮	454,272	0.49
10	UBS AG	448,617	0.48
合计	40,379,117	43.37

注：天亿马回购专用证券账户持有公司股份数当 1,224,140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前 10名股东列示。

3、天亿马的主要历史沿革
根据天亿马提供的股东会、董事会会议资料以及工商登记资料，补充核查期间，天亿马因实施 2025年年度权益分派方案，其注册资本由 6,685.28万元变更为9,310.4264万元，具体情况如下：
2026年 3月 30日，天亿马召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，同意 2025年年度权益分派方案为以上市公司总股本剔除已回购股份 1,224,140股后的 65,628,660股为基数，向全体股东每10股派 0.50元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10股转增 4股，不送红股。

2026年 4月 21日，天亿马召开 2025年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》。

2026年 6月 16日，天亿马完成权益分派，转增后公司总股本由 66,852,800股增加至 93,104,264股，注册资本由 6,685.28万元增加至 9,310.4264万元。

2026年 7月 20日，天亿马就上述变更事项在汕头市市场监督管理局完成工商变更登记。

除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，天亿马的主要历史沿革情况未发生其他变化。

4、持续经营
经核查，天亿马依法存续并持续经营，截至本补充法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。

（二）交易对方的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的自然人交易对方仍具有中国国籍，且具有完全民事权利能力和民事行为能力；参与本次交易的非自然人交易对方仍为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。

（三）交易对方穿透计算后的股东数量
本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方穿透计算后的股东数量。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方穿透计算后的股东数量未发生变化。

（四）交易对方之间的主要关联关系
本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。

综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，天亿马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；
2、截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自然人交易对方为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。


三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权和批准
根据发天亿马提供的补充核查期间的董事会、股东会会议资料，并经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》中披露的本次交易已取得的授权和批准外，补充核查期间，发行人就本次交易还履行了如下审议批准程序： 1、2026年 3月 30日，天亿马召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意就本次交易更新报告期（2025年度）事宜。

2、2026年 6月 30日，天亿马召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意根据上市公司 2025年度利润分配方案实施情况同步调整本次交易所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜。

3、2026年 9月 29日，天亿马召开第四届董事会第十二会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易协议书之补充协议（一）>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁事项进行调整，并同步更新本次交易的报告期（2026年 1-6月）。

综上，本所律师认为，本次交易已取得的授权和批准合法有效。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易尚需取得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证监会同意注册。

综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准仍合法有效；
2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需深交所审核通过并经证监会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。


四、本次交易的相关协议
2026年 9月 29日，天亿马与业绩承诺方签署了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》（下称“《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》”），就本次交易中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁调整相关事项进行了约定，主要调整内容详见本补充法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”。

根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，该协议自星云开物98.5632%股权完成交割且上市公司付清交易对价之日起生效。

除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议未发生其他变化。

综上，本所律师认为：
本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。


五、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物的基本情况未发生变化。

综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司仍依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

2、截至本补充法律意见书出具日，交易对方持有星云开物的股份权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（二）标的公司的股本演变
本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物的设立和主要历史沿革情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物的设立和主要历史沿革的情况未发生变化。

综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）标的公司的业务
1、经营范围
本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物经营范围的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物经营范围的情况未发生变化。

2、主营业务
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物主营业务的情况。经核查，2026年 1-6月，星云开物的主营业务收入为 24,641.20万元，占其营业收入比例为 98.79%，星云开物主营业务突出。

综上所述，至本补充法律意见书出具日，星云开物主营业务的情况未发生变化。

3、主营业务资质
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物拥有的主要业务资质证书/许可证书的情况。经核查，补充核查期间，星云开物及子公司主要业务资质证书/许可证书的变动情况如下：
（1）收单外包服务机构备案回执证书变动情况
补充核查期间，星云开物存在 1项收单外包服务机构备案回执证书更换新证，具体情况如下：

序 号	持证主体	证书名称	证书编号	发证日期	有效期限	发证机关
1	星云开物	收单外包服务 机构备案回执	W202114401000 00276	2021.06.21	2027.06.03	中国支付 清算协会

（2）管理体系认证证书变动情况
补充核查期间，星云开物子公司存在 1项管理体系认证证书更换新证，具体情况如下：

序 号	持证 主体	证书名称	证书编号	发证日期	有效期限 （至）	发证机关
1	广州 宝点	质量管理 体系认证 证书	3542026Q00440R0 01	2026.07.09	2029.07.08	广东中之鉴 认证有限公 司

（3）增值电信业务经营许可证变动情况
补充核查期间，星云开物子公司存在 5项增值电信业务经营许可证更换新证，具体情况如下：

序 号	持证 主体	证书名称	证书编号	发证日期	有效期限 （至）	发证机关
1	易普 乐	增值电信业务经 营许可证	苏 B2-202606 23	2026.08.20	2031.08.20	工业和信息化部
2	乐联 盟	增值电信业务经 营许可证	合字 B2-202101 56	2026.04.09	2031.04.09	工业和信息化部
3	杭州 东晙	增值电信业务经 营许可证	合字 B2-202604 68	2026.07.10	2031.07.10	工业和信息化部
4	乐爽 信息	增值电信业务经 营许可证	合字 B2-202605 62	2026.08.17	2031.08.17	工业和信息化部
5	广州 宝点	增值电信业务经 营许可证	合字 B2-202102 67	2026.06.05	2031.06.05	工业和信息化部

（4）其他主要资质证书变动情况
补充核查期间，因星云开物在信息安全方面已取得《信息系统安全等级保护备案证明》《信息安全服务资质认证证书》《信息技术服务标准符合性证书》等必要证书，星云开物原持有的中国电子信息行业联合会颁发的《CS信息系统建设和服务能力等级证书》（证书编号：CS2-4400-001209）因期限届满未选择续期而终止，经标的公司确认，该证书到期终止不影响公司业务开展。

4、业务合规性
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物及其子公司业务合规情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物及子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，且补充核查期间星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。

5、2026年 1-6月的主要客户及供应商
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物2023年度、2024年度、2025年度的主要客户及供应商。经核查，星云开物 2026年 1-6月的主要客户及供应商情况如下：
（1）主要客户
2026年 1-6月，标的公司向前五名客户销售情况如下：

序号	客户名称	主要销售内容	金额（万元）	占营业收入的
				比例
1	腾讯控股有限公司	数字增值服务	2,045.04	8.20%
2	汇付天下有限公司	SaaS云平台	1,700.74	6.82%
3	京东集团股份有限公司	SaaS云平台、数 字增值服务	693.96	2.78%
4	蚂蚁科技集团股份有限公司	数字增值服务	329.34	1.32%
5	客户 Z	IoT智能硬件	172.15	0.69%
合计	4,941.22	19.81%

注：同一控制下合并披露。

补充核查期间，标的公司不存在向单一客户销售金额占比超过 50%的情况，标的公司对单一客户不存在重大依赖情况。

（2）主要供应商
2026年 1-6月，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占采购总额的 比例
1	阿里云计算有限公司	云服务	578.11	4.96%
2	供应商 A	外协加工	445.89	3.82%
3	供应商 B	外协加工	346.02	2.97%
4	中国移动通信集团有限公司	通信服务	310.05	2.66%
5	供应商 C	原材料	262.81	2.25%
合计	1,942.89	16.66%

注：同一控制下合并披露。

补充核查期间，标的公司不存在向单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖情况。

根据星云开物的确认并经本所律师核查，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东均未在前述客户、供应商中拥有权益。

综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要的资质，生产经营合法合规。

（四）标的公司的主要资产
1、控股及参股企业
经核查，补充核查期间内，因经营需要，星云开物存在5家控股子公司注册地址变更，4家控股子公司经营范围变更，1家参股公司股权结构变化，具体情况如下：
（1）控股子公司注册地址变更
补充核查期间，因经营需要，星云开物存在5家控股子公司注册地址发生变更，具体情况如下：

企业名称	变更前注册地址	变更后注册地址	变更时间
广州宝点	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 E18	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	2026.03.25
趣玩文化	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 E17	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	2026.04.21
趣玩数字化	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 E17	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	2026.04.21
	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	广州市番禺区东环街星力二 街 304	2026.08.19
趣玩数字信 息	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 E17	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	2026.04.21
	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	广州市番禺区东环街星力二 街 305	2026.08.19
悦动云	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 E17	广州市番禺区东环街迎星东 路 143号星力动漫游戏产业 园 G16、G17	2026.04.21

（2）控股子公司经营范围变更
补充核查期间，因经营需要，星云开物存在4家控股子公司经营范围发生变更，具体情况如下：

企业名称	变更前经营范围	变更后经营范围	变更时间
趣玩文化	商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务； 游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软 件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业 形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文 化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济 咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；日用品批发；日用品销售；日用杂品销 售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设 计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务； 广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务； 演出经纪	专业设计服务；市场营销策划；社会经济咨询服 务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络 与信息安全软件开发；商业综合体管理服务；摄 像及视频制作服务；工业设计服务；软件开发； 企业形象策划；日用百货销售；文化娱乐经纪人 服务；个人商务服务；网络技术服务；组织文化 艺术交流活动；咨询策划服务；文艺创作；日用 杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；广告设计、代理；会议及展览服务；数 据处理服务；日用品销售；日用品批发；大数据 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游 乐设备销售；广告发布；平面设计；游艺用品及 室内游艺器材销售；互联网信息服务	2026.01.15
趣玩数字 化	商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务； 游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软 件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业 形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文 化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济 咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；日用品批发；日用品销售；日用杂品销 售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设 计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务； 广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务； 演出经纪	平面设计；普通露天游乐场所游乐设备销售；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络 与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游艺 用品及室内游艺器材销售；专业设计服务；广告 发布；广告设计、代理；网络技术服务；日用杂 品销售；日用百货销售；数据处理服务；会议及 展览服务；软件开发；日用品销售；组织文化艺 术交流活动；文艺创作；咨询策划服务；大数据 服务；企业形象策划；自然科学研究和试验发展； 文化娱乐经纪人服务；社会经济咨询服务；商业 综合体管理服务；信息技术咨询服务；互联网数 据服务；摄像及视频制作服务；日用品批发；工 业设计服务；市场营销策划；个人商务服务；互 联网信息服务	2026.01.15
趣玩数字 信息	商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务； 游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软 件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业 形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文 化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济 咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；日用品批发；日用品销售；日用杂品销 售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设 计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务； 广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务；	会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；广告发布；个人商务服务；社会 经济咨询服务；企业形象策划；商业综合体管理 服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；文 艺创作；专业设计服务；网络与信息安全软件开 发；市场营销策划；游艺用品及室内游艺器材销 售；数据处理服务；普通露天游乐场所游乐设备 销售；互联网数据服务；软件开发；日用品销售； 大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代 理；日用品批发；咨询策划服务；平面设计；工 业设计服务；网络技术服务；互联网信息服务	2026.01.15
	演出经纪
珠海维氪	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能 基础软件开发；数字文化创意软件开发；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；软件销售；电子产 品销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服 务；网络技术服务；广告设计、代理；广告发布； 广告制作；货物进出口；技术进出口；以自有资金 从事投资活动；普通露天游乐场所游乐设备销售； 动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；商 业综合体管理服务；会议及展览服务；游艺用品及 室内游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；工 业互联网数据服务；文艺创作；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；大数据服务；企业形象 策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺 术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济咨询 服务；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售； 摄像及视频制作服务；工业设计服务；专业设计服 务；平面设计；个人商务服务；数据处理服务。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：互联网信息服务；演出经纪。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工 智能基础软件开发；数字文化创意软件开发；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售； 电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统运 行维护服务；网络技术服务；广告设计、代理； 广告发布；广告制作；货物进出口；技术进出口； 以自有资金从事投资活动；普通露天游乐场所游 乐设备销售；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅 助设备批发；商业综合体管理服务；会议及展览 服务（出国办展须经相关部门审批）；游艺用品 及室内游艺器材销售；网络与信息安全软件开 发；工业互联网数据服务；文艺创作；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务； 企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划； 组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；日 用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像 及视频制作服务；工业设计服务；专业设计服务； 平面设计；个人商务服务；数据处理服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	2026.01.07

（3）参股公司股权结构发生变化
2026年 2月 11日，星云开物参股公司有乐礼品召开股东会，经全体股东一致决议，同意有乐礼品的认缴注册资本由 64.10万元变更为 75.4118万元，新增注册资本由广州广盛森投资合伙企业（有限合伙）认缴。因本次增资，星云开物持有有乐礼品的股权比例由 12%变更为 10.20%。

2026年 2月 12日，有乐礼品就前述变更事项完成工商变更登记。

根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，标的公司上述控股、参股企业的变更均依法履行了必备的内部审议程序和工商登记手续，变更情况合法、合规、真实、有效。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的子公司均为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程的规定需要终止的情形，且标的公司持有子公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2、注册商标
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物拥有的注册商标情况。经核查，补充核查期间内，星云开物拥有的注册商标情况未发生变化。

3、专利
根据星云开物提供的专利证书并经核查，补充核查期间，星云开物新增15项专利权，具体情况如下：

序 号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方 式	他项 权利
1	星云开物	AI 电子设备的 交互图形 用户界面	外观专利	CN202530449667.9	2025.07.31	原始取 得	无
2	星云开物	电子设备的进入 AI对话 图形用户界面	外观专利	CN202530449671.5	2025.07.31	原始取 得	无
3	星云开物	电子设备的商家管理系统 主页图形用户界面	外观专利	CN202530449665.X	2025.07.31	原始取 得	无
4	星云开物	电子设备经营数据统计图 形用户界面	外观专利	CN202530287257.9	2025.05.21	原始取 得	无
5	星云开物	电子设备的经营数据统计 时间筛选图形用户界面	外观专利	CN202530287255.X	2025.05.21	原始取 得	无
6	星云开物	工作状态检测电路和售卖 设备	实用新型	CN202520417846.9	2025.03.11	原始取 得	无
7	星云开物	电子设备的查看操作引导 获取积分图形用户界面	外观专利	CN202530097239.4	2025.03.04	原始取 得	无
8	星云开物	一种共享车辆自动锁车方 法、装置、系统和设备	发明专利	CN202311364240.5	2023.10.19	原始取 得	无
9	星云开物	设备信息管理方法、装置、 电子设备及存储介质	发明专利	CN202310690637.7	2023.06.12	原始取 得	无
10	星云开物	二轮车中控设备	外观专利	CN202530627163.1	2025.10.24	原始取 得	无
11	星云开物	电子设备的管理系统菜单 栏编辑图形用户界面	外观专利	CN202530287256.4	2025.05.21	原始取 得	无
12	星云开物	电子设备的查看综合生活 服务信息图形用户界面	外观专利	CN202530097237.5	2025.03.04	原始取 得	无
13	广州宝点	灯条安装结构及用电设备	实用新型	CN202520241473.4	2025.02.14	原始取 得	无
14	广州宝点	检票电路结构及检票机	实用新型	CN202520139064.3	2025.01.20	原始取 得	无
15	广州宝点	游艺机	实用新型	CN202520917561.1	2025.05.09	原始取 得	无

4、著作权 （未完）