东睦股份(600114):上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向 特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以“下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易中向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得以下批准和授权： （一）上市公司的批准和授权 （1）2025年 4月 24日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （2）2025年 6月 6日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （3）2025年 6月 23日，上市公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2025年 8月 21日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （5）2025年 12月 19日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （6）2026年 3月 5日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （7）2026年 4月 20日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （8）2026年 6月 29日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》。 （9）2026年 7月 8日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易已履行的审批、注册和备案程序 2026年 4月 29日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 4次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2026年 7月 30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）签署的关于本次发行的承销协议，中金公司担任本次发行的主承销商。经本所经办律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一） 本次发行的询价对象 2026年 9月 10日，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求的 315名投资者发出了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至2026年 8月 31日发行人前 20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）中的 20名股东、证券投资基金管理公司 56家、证券公司 39家、保险机构投资者 29家、其他投资者 171家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 9月 10日）至申购日（2026年9月 15日）上午 9:00期间内，因 2名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件，具体如下：
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的内容符合《实施细则》第四十条、第四十一条的规定。 （二） 本次发行的询价结果 1、申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年 9月15日上午 9:00-12:00期间），主承销商共收到 18份《申购报价单》等申购文件。 具体申购情况如下：
2、本次发行的定价和配售对象的确定 根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 9月 11日（T-2 日），发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即23.73元/股。 根据簿记建档情况，发行人和主承销按照《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计 13名，发行价格为 24.51元/股，发行股票数量为 20,994,357股，募集资金总额为 514,571,690.07元。 本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
3、本次发行认购协议的签署 截至本法律意见书出具之日，发行人与根据上述发行过程最终确定的发行对象就本次发行签署了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购合同》”），对认购数量、价格、款项支付及股份登记、股份锁定期、协议双方的陈述、保证及承诺、双方权利和义务、税费承担、保密条款、协议的变更、终止、解除、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知及送达、协议生效等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，《股份认购合同》的签署符合《实施细则》第四十四条第一款的规定。 4、本次发行的缴款和验资 根据主承销商的电子邮件发送记录，2026年 9月 16日，发行人和主承销商向本次发行确定发行对象发出了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就本次发行的股份认购款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕335号），截至 2026年 9月 18日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额 514,571,690.07元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334号），截至 2026年 9月 21日，发行人应募集资金总额 514,571,690.07元，减除发行费用人民币 12,215,605.62元（不含税）后，募集资金净额为502,356,084.45元。其中，计入实收股本人民币贰仟零玖拾玖万肆仟叁佰伍拾柒元（￥20,994,357.00），计入资本公积（股本溢价）481,361,727.45元。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《实施细则》第四十四条第二款的规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的本次发行最终确定的发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象共 13名投资者，上述发行对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过35名。 （二）认购对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档文件、认购对象出具的申购材料等文件并经中国证券投资基金业协会、中国证监会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下： 1、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。 3、华富瑞兴投资管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、陈祥美和洪涛以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。 4、大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资管产品及养老金产品参与本次发行，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。 5、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 （三）认购对象的关联关系核查 根据本次发行最终确定的发行对象提交的申购资料及其在《申购报价单》 中所作承诺、发行人与本次发行最终确定的发行对象分别签署的《股份认购合同》《发行方案》、主承销商出具的《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》并经本所律师查询企查查网站本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形；不存在向本次发行最终确定的发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 四、结论意见 综上，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易取得所必需的批准和授权； （二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及已签署的《股份认购合同》的形式和内容合法、有效； （三）本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及各发行对象所获配售股份数量等发行结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定； （四）本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超相关规定。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张 霞 负责人： 经办律师： 沈国权 张天龙 经办律师： 于 凌 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
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