海目星(688559):海目星：第三届董事会第二十六次会议决议
海目星激光科技集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2026年9月24日以电子邮件及通讯方式送达全体董事。会议于2026年9月28日采用现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长赵盛宇主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备本次向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司本次向特定对象发行A股股票方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，在注册决定有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过74,327,713股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；法律、法规、规范性文件或证券监管机构对特定发行对象的限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 8、募集资金用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过226,289.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或其授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行方案基础上编制了《海目星激光科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并编制了《海目星激光科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》等有关规定，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《海目星激光科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等有关规定，结合公司主营业务、发展战略及本次募集资金投资项目安排，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《海目星激光科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《海目星激光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《海目星激光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 （八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并制定了填补回报措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。 （九）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 为规范公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的管理、存放和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司及相关募投项目实施主体设立本次发行募集资金专项账户，用于本次募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户存储、专款专用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行及相关募投项目实施主体按规定签署募集资金专户存储监管协议，并及时履行信息披露义务；相关协议签署后方可使用募集资金。同意授权公司管理层及其授权人士办理上述募集资金专项账户开立及监管协议签署等具体事宜，其中募集资金专户设立手续由公司财务部门负责办理。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的事宜，授权范围包括但不限于： 1、办理本次发行的申请和申报事项，根据监管要求制作、签署、修改、补充和报送本次发行申请文件及上海证券交易所审核问询、中国证券监督管理委员会注册程序相关文件；决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。 2、根据法律法规、监管规则、政策变化、上海证券交易所审核意见或问询以及中国证券监督管理委员会注册要求，对本次发行申请文件作出补充、修订和调整。 3、根据具体情况制定并组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。 4、签署、修改、补充、递交、呈报和执行与本次发行及募集资金投资项目有关的合同、文件和协议，并办理相关审批、登记、备案等手续。 5、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等事宜。 6、根据监管要求和实际情况，在股东会决议范围内调整募集资金投资项目的具体安排；根据实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后依法办理置换。 7、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。 8、确定和设立募集资金专项账户，签署募集资金专户存储监管协议，并办理与募集资金存放、使用和监管有关的具体事项。 9、如法律、法规、规范性文件或监管政策发生变化，除依法、依监管规则、《公司章程》或股东会决议规定须由股东会或董事会另行审议决定的事项外，根据新规定对本次发行方案和申请文件作相应调整。 10、在法律法规、监管规则及股东会授权范围内，决定本次发行延期、中止或终止等事项，并办理相关后续事宜。 11、办理与本次发行有关的其他具体事项。 12、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 在上述授权范围内，董事会可在不涉及依法、依监管规则或《公司章程》规定须由董事会集体审议决定事项的前提下，授权董事长或董事会指定的其他人士办理具体执行、签署和报送事宜；被授权人士不得再次转授权。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 根据公司经营和业务发展的需要，公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁、物业管理”，并相应修订《公司章程》第十五条。提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士办理相关工商变更登记及备案事宜，具体内容最终以市场监督管理部门核准为准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。 （十二）审议通过了《关于择期召开公司股东会的议案》 鉴于公司总体工作安排，董事会同意择期召开股东会，有关择期召开股东会的相关事宜将另行通知并公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于择期召开股东会的公告》。 特此公告。 海目星激光科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年九月二十九日 中财网
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