云汉芯城(301563):第四届董事会第五次会议决议
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2026年9月28日下午以现场结合通讯方式召开。会议由董事长曾烨先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司总裁、董事会秘书列席了会议。 本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过讨论，以投票表决的方式审议了以下议案： 1、审议通过《关于增加2026年度对外担保额度预计的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为支持公司下属子（孙）公司业务发展，董事会同意公司在2026年度担保额度的基础上，拟为合并报表范围内下属子（孙）公司银行授信新增总额度不超过450,000万元人民币（或等值外汇）的连带责任保证，其中为全资子公司云汉芯城（上海）电子科技有限公司银行授信提供不超过400,000万元人民币的担保总额度，为合并报表范围内其他子（孙）公司预留50,000万元人民币的额度，该预留额度可分配给合并报表范围内已设立、新设立或通过收购等方式纳入公司合并财务报表范围内的其他子（孙）公司。 本次增加担保额度的被担保方均为公司合并报表范围内的下属子（孙）公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险可控，不会对公司的正常运营和发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司将对下属子（孙）公司经营情况、负债率变化、担保协议的签署等事项进行持续监控与管理。 本议案尚需公司股东会以特别决议方式审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-044）。 2、审议通过《关于对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的议案》表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事刘云锋对此议案回避表决。 公司通过对全资子公司UnikeyElectronicsPte.Ltd.（云汉电子新加坡有限责任公司，以下简称“云汉新加坡”）增资的方式购买雷度国际有限公司（以下MaxmegaElectronicsPteLtd 简称“雷度国际”）持有的 （以下简称 “Maxmega”）49%股权。交易完成后，Maxmega属于公司对其具有重大影响的参股公司，不纳入合并报表范围，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，Maxmega为公司关联参股公司。 雷度国际于2023年6月20日出具担保函，为Maxmega与供应商业务交易中所产生的债务承担最高担保额为200万美元的担保责任，担保期限自2023年6月20日至2030年6月19日。根据云汉新加坡与雷度国际双方协定，按照云汉新加坡在Maxmega持股占双方合计持股的比例对雷度国际进行担保补偿，云汉新加坡对雷度国际担保补偿最高不超过140万美元，因此形成公司对关联参股公司提供担保。 雷度国际以自有资金向Maxmega提供借款用于其补充日常经营所需资金。 根据云汉新加坡与雷度国际双方协定，Maxmega尚未全部归还雷度国际的借款本金共计160万美元，由云汉新加坡、雷度国际按照各自在Maxmega的持股占双方合计持股的比例分别承担，云汉新加坡对Maxmega进行财务资助金额为112万美元，因此形成公司对关联参股公司提供财务资助。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。 本议案尚需公司股东会以特别决议方式审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。 3、审议通过《关于增加2026年度日常关联交易额度预计的议案》 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事刘云锋对此议案回避表决。 公司因日常经营需要，增加2026年度与持股公司5%以上股东武汉力源信息技术股份有限公司及其控制企业发生日常关联交易的总金额不超过700万元，增2026 Maxmega 10,000 2026 加 年度与 发生日常关联交易的总金额 万元，共增加 年度 预计日常关联交易的总金额不超过10,700万元。 公司本次增加2026年度预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2026年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2026-046）。 4、审议通过《关于变更公司注册资本、英文名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，于2026年5月22日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-026），以公司总股本65,116,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），向全体股东每10股转增3股，转增股本19,534,829股，转增后公司总股本增至84,650,928股。2026年5月29日，公司2025年年度权益分派实施完成，公司总股本由65,116,099股变更为84,650,928股，公司注册资本由人民币65,116,099元变更为84,650,928元。 为适配公司海外业务拓展战略，统一海内外品牌识别体系，提升品牌传播效率与国际化形象，公司拟将英文名称由“ICkey（Shanghai）InternetandTechnologyCo.,Ltd.”变更为“YHGroupInternetandTechnologyCo.,Ltd.”，同时拟将英文简称由“ICkey”变更为“YHGroup”。本次变更不涉及公司中文名称及中文简称的变更，也不涉及公司证券代码的变更。 公司董事会提请公司股东会授权公司董事长及其授权人士具体办理本次变更公司注册资本、英文名称、修订《公司章程》相关工商变更登记、备案等手续，授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记、备案手续办理完毕之日止。 本议案尚需公司股东会以特别决议方式审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-047）、《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》。 5、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需公司股东会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。 6、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2026年限制性股票激励计划。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需公司股东会以特别决议方式审议通过。 www.cninfo.com.cn 具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（ ）的《云汉芯 城（上海）互联网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 7 <2026 > 、审议通过《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需公司股东会以特别决议方式审议通过。 具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 8、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为了高效、有序地实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与公司本激励计划有关的事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划限制性股票的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或自愿放弃获授的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； ⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； ⑧授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务； ⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； ⑩授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； ?授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； ?授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2 （）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需公司股东会以特别决议方式审议通过。 9、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 经董事会审议，同意于2026年10月15日下午14:30召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。 三、备查文件 1、《第四届董事会第五次会议决议》； 2、《第四届董事会审计委员会第六次会议决议》； 3、《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》； 4、《第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。 特此公告。 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 董事会 2026年9月28日 中财网
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