云汉芯城(301563):国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就云汉芯城对关联参股公司 Maxmega Electronics Pte Ltd（以下简称“Maxmega”或“目标公司”）提供担保及财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的概述 （一）购买 Maxmega股权的基本情况 为进一步深化公司国际化战略布局，以新加坡为核心支点快速切入亚太电子元器件市场。经公司总裁办审议批准，公司通过对全资子公司云汉新加坡增资的方式购买雷度国际持有的 Maxmega 49%股权。本次交易能够获取 Maxmega成熟的本地分销渠道、客户资源及原厂授权资质，显著降低海外市场拓展成本与合规风险。同时进一步打通国产元器件出海通道，实现境内供应链能力与境外市场需求的协同互补，提升公司全球产业链地位与资源配置效率。 交易完成后，Maxmega属于公司对其具有重大影响的参股公司，不纳入合并报表范围，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，Maxmega为公司关联参股公司。 （二）提供担保的基本情况 雷度国际于 2023年 6月 20日出具担保函，为 Maxmega与供应商业务交易中所产生的债务承担最高担保额为 200万美元的担保责任，担保期限自2023年 6月 20日至 2030年 6月 19日。根据云汉新加坡与雷度国际签署的担保协议，按照云汉新加坡在 Maxmega持股占双方合计持股的比例对雷度国际进行担保补偿，云汉新加坡对雷度国际担保补偿最高不超过 140万美元，因此形成公司对关联参股公司提供担保。 （三）提供财务资助的基本情况 雷度国际以自有资金向 Maxmega 提供借款用于其补充日常经营所需资金， 根据云汉新加坡与雷度国际双方协定，Maxmega 尚未全部归还雷度国际的借款本金共计 160万美元，由云汉新加坡、雷度国际按照各自在 Maxmega的持股占双方合计持股的比例分别承担，云汉新加坡对 Maxmega进行财务资助金额为 112万美元，因此形成公司对关联参股公司提供财务资助。 公司于 2026年 9月 28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的议案》，董事会同意公司为 Maxmega提供担保及财务资助事项。提交董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会通过，尚需股东会以特别决议方式审议通过。 二、关联方的基本情况 1、公司名称：Maxmega Electronics Pte Ltd 2、注册地址：新加坡 669569，景福大道 63 号 南顺工业大厦 10-12 室 3、注册资本：50万新加坡元 4、董事：王宇、毕风雷、ONG BENG HUAT 5、成立时间：1996年 4月 13日 6、主营业务：专业从事特种无源电子元件和半导体产品的销售和分销 7、关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，Maxmega属于公司关联参股公司。 8、股权结构
9、被资助对象其他股东情况 根据云汉新加坡与雷度国际签署的财务资助协议，对于财务资助事项，由云汉新加坡、雷度国际按照各自在 Maxmega的持股占双方合计持股的比例分别承担。Maxmega其余股东为自然人股东，因其自身资金实力、履约安排与商业安排的特殊性，本次不向 Maxmega提供同比例财务资助。 10、最近一年又一期主要财务数据 单位：美元，万元
三、担保及财务资助协议的主要内容 （一）担保协议主要内容 甲方（担保人）：雷度国际 乙方（担保补偿人）：云汉新加坡 第一条 担保责任补偿范围确认 1.1甲乙双方确认，乙方仅对甲方实际承担的担保责任按照担保责任发生时，乙方对目标公司的持股占双方合计持股的比例进行补偿，计算公式为：甲方向债权人实际履行的担保责任*乙方对 Maxmega的持股/（乙方对 Maxmega的持股+甲方对 Maxmega的持股），例如：2027年 9月 10日，甲方向债权人实际履行了担保责任 USD 2,000,000.00，乙方对目标公司的持股为 49%，甲方对目标公司的持股为 21%，则乙方向甲方支付担保补偿款 USD 1,400,000.00。 1.2 甲乙双方确认，在现有股权比例不变的情况下，乙方对甲方的担保补偿款承担按照上述 1.1条约定执行，后续若甲乙双方对目标公司的持股发生变动，将由双方进行另行协商约定处理。 第二条 担保责任的履行 2.1若发生担保文件约定的担保触发/实现情形，且甲方依据担保文件向债权人实际支付了担保款项（下称“代偿事实”），则自甲方向债权人支付该等款项之日起，甲方即对目标公司享有相应金额的权利。 2.2若甲方收到上述债权人要求甲方承担担保责任的任何通知或文件的 3个工作日内需将该等通知或文件同步乙方，甲乙双方可就担保责任履行事宜进行充分协商并进行后续处理。 第三条 担保补偿及权利转让 3.1自代偿事实发生之日起 15个工作日内，乙方应当按照本协议第 1.1条约定向甲方支付款项（下称“补偿款”），支付的补偿款计算方式为：实际代偿金额*乙方持股占双方持股的比例。 3.2乙方支付完毕全部补偿款当日（以甲方账户实际收到款项的时间为准，下称“转让生效日”），甲方在上述代偿事实项下对目标公司而享有的与补偿款等额部分的权利（包括但不限于追偿权）即自动转让给乙方。甲方按比例继续享有剩余权利（如有）。 3.3乙方取得前述权利后，有权以自已的名义直接向目标公司主张相应权利，主张范围包括但不限于：要求目标公司偿还补偿款本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的全部费用等。甲方对乙方行使该等权利不持异议，并承诺不自行向目标公司主张已转让部分的权利或向其他第三方转让相应的权利。 第四条 甲方的协助义务 4.1甲方应当在本协议生效后，向乙方移交与担保相关的全部文件（包括但不限于担保合同、反担保合同、支付凭证、催收函件、诉讼文书等，如有）的复印件。 4.2在乙方以自己名义向目标公司主张权利时，甲方应当提供必要的协助，包括但不限于：提供相关文件原件供核对、出具书面说明、提供相关证据材料、配合乙方调查取证等。 4.3若因乙方主张权利需要办理债权转让通知、变更申请执行人等法律手续的，甲方应在收到乙方书面通知后 5个工作日内予以配合办理。 4.4乙方向目标公司主张权利过程中产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费等）由乙方自行承担，与甲方无关。 4.5如甲方未按照约定配合乙方主张权利或向其他第三方转让属于乙方的权利，而导致乙方的权利受到侵害的，甲方应对乙方的全部损失进行赔偿。 第五条 委托追偿 5.1除乙方自行向目标公司主张权利外，乙方亦可另行以书面形式委托甲方代为向目标公司主张追偿（下称“委托追偿”）。委托追偿的具体范围、期限及权限由双方另行签署《委托追偿授权书》予以明确。 5.2乙方选择委托追偿的，甲方应以自身名义向目标公司主张已向乙方转让的权利。甲方在委托追偿过程中在授权范围内所做的一切合法行为及其法律后果，由乙方承担。 5.3委托追偿的费用承担：甲方接受乙方委托代为追偿的，甲方不得就委托追偿事宜向乙方收取任何形式的服务费、代理费或报酬。但乙方应承担委托追偿过程中乙方所享有的份额部分而产生的必要第三方费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、差旅费等）。若前述费用由甲方先行垫付的，经乙方确认，甲方有权在追偿回款中优先扣除该等费用，或将费用单据提交乙方，由乙方在收到单据后 5个工作日内另行支付给甲方。 5.4回款转付义务：甲方通过委托追偿自目标公司或其关联方收到任何款项（下称“追偿回款”）后，应在 5个工作日内，将扣除本条第 5.3款约定的必要第三方费用（如有）后的全部追偿回款支付给乙方。甲方应确保委托追偿回款与其自有资金分账管理，不得混同。甲方未按约及时转付的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。 5.5委托追偿的终止：乙方有权随时以书面形式通知甲方终止委托追偿，并自行接管追偿事宜。甲方应在收到终止通知后 5个工作日内，向乙方移交已取得的所有追偿材料及进展文件，并配合乙方办理相关交接手续。 （二）财务资助协议主要内容 甲方（出借人）：云汉新加坡 乙方（借款人）：Maxmega 第一条 本协议的借款金额为美元（大写）壹佰壹拾贰万元整（小写：USD1,120,000.00） 第二条 本协议的借款期间自甲方借款转出之日起至 2034年 10月 15日止，采用等额本金还款方式，每三个月的最后一个月 30日为还款结息日。乙方在每个还款结息日支付等额本金美元大写叁万伍仟元(小写： USD35,000.00)，在每个还款结息日五个工作日内支付资金占用费给甲方。 第三条 本协议借款资金占用费的计算方法 1、本协议的借款资金占用费自甲方借款转出之日起按年利率 2.16%计算，借款存续期间如遇集团母公司财务中心统一调整资金占用费利率，则同步调整，新的借款利率从集团 母公司财务中心发布调整生效日开始生效。 2、本协议的借款，结算资金占用费的基数为每年 360天，从甲方借款转出之日，按照实 际借款金额和占用天数计收，算头不算尾。 3 、乙方可以一次性提前偿还全部借款，也可以提前偿还部分借款。乙方提前偿还借款本 金时，应结算该本金对应的资金占用费。 第四条 本资金占用协议产生的汇款手续相关费用采用 SHA （共同承担）方式。 第五条 本协议的利息预扣税，由甲方承担，由乙方负责代扣代缴并申报。 四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2026年初至本核查意见出具日，公司与本次关联交易的关联方 Maxmega 未发生其他关联交易。 五、本次担保及财务资助对公司的影响及风控措施 本次担保及财务资助事项系对 Maxmega 日常经营活动提供担保及非经营性往来款的延续。Maxmega 其余股东为自然人股东，因其自身资金实力、履约安排与商业安排的特殊性，本次不向 Maxmega 提供同比例担保及财务资助。 公司已对 Maxmega 的资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等进行了全面评估，截至目前，Maxmega 经营情况正常，信用情况良好，具备债务偿还能力，风险可控。公司已向 Maxmega 委派 2名董事，参与 Maxmega 的经营等领域的重大事宜，有利于公司及时识别运营出现的重大风险并及时作出应对。 公司本次对 Maxmega 提供担保及财务资助，明确了相关权利和义务，且为Maxmega 日常经营所需，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、累计提供担保、财务资助及逾期金额 本次提供担保后，公司及控股子公司实际提供担保总余额为人民币 194,643.59万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 160.08%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 943.59万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.78%。上述担保不存在因债务逾期、诉讼及被判决败诉而应承担的担保。 本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为 5,472.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.50%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 754.87万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 0.62%。截至目前，不存在逾期未收回的情形。 七、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）审计委员会审议情况 2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会的审议情况 2026年 9月 28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的议案》。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司董事会、审计委员会已审议通过对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东会以特别决议方式审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构就云汉芯城对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司对关联参股公司提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王学霖 范俊 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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