广和通(300638):调整2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量并向激励对象授予限制性股票
深圳市广和通无线股份有限公司 关于调整 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量 并向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2026年9月28日 限制性股票授予数量：255.9663万股 激励对象人数：242人 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2026年9月28日审议通过了《关于调整2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就，鉴于公司2026年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象中，合计16名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格或因个人原因放弃参与本激励计划，对激励对象名单及授予数量进行相应调整，同意授予242名激励对象合计255.9663万股限制性股票，确定授予日为2026年9月28日。 现对有关事项说明如下： 一、激励计划简述 公司于2026年9月28日召开2026年第三次临时股东会，审议通过公司《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，同意公司实施本次激励计划。2026年9月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于合计16名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格或因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票，主要内容如下：1、本次激励计划股票来源：公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 2、激励对象：本次激励计划的激励对象总人数为242人，激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员。 3、授予数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票总计255.9663万股，约占目前公司股本总额898,583,044股的0.285%。 4、授予价格：本次激励计划授予的限制性股票授予价格为9.93元/股。 5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 6、解除限售安排：本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在其后36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售。 二、本次激励计划已经履行的审批程序 1、2026年9月4日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并出具了关于2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的核查意见。 2、2026年9月4日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师就本次激励计划出具了法律意见。 3、2026年9月7日至2026年9月17日，公司通过公司OA系统对激励对 象姓名和职务进行了公示； 4、2026年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会对2026年A股限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。 5、2026年9月28日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2026年9月28日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于合计16名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格或因个人原因放弃参与本次激励计划，对公司此次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的242名激励对象授予255.9663万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、对 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象、授予数量的调整情况公司第四届董事会第三十二次会议于2026年9月28日审议通过了《关于调整2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划授予激励对象中合计16名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格或因个人原因放弃参与本激励计划，公司董事会根据股东会的授权，对激励对象名单及授予数量进行相应调整。 本次调整后，此次激励计划授予的激励对象人数由258名调整为242名，拟授予的限制性股票数量由262.7960万股调整为255.9663万股。 四、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 除上述对激励对象、授予数量进行相应调整外，本次实施的激励计划其他内容与《激励计划》不存在差异。 五、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明 根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。 六、本次激励计划的授予情况 本计划为限制性股票激励计划，具体如下 1、授予限制性股票的具体情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。 2 5% 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、授予价格 限制性股票的授予价格为每股9.93元。 3、限制性股票的限售安排及解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （2）激励对象个人层面业绩考核要求 在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据个人的绩效评价结果确定当期的个人解除限售比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。 根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有 S\A\B\C\D共五档，相对应的解除限售比例如下：
激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解除限售当期激励股份；如果为“C”及以下，则其对应当期可解除限售的限制性股票不得解七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在交易公司股票的行为。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 九、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响具体如下：根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日2026年9月28日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。 经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单及授予数量的调整、授予日调整后的激励对象名单及对本激励计划的授予条件是否成就进行核实。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、由于合计16名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格或因个人原因放弃参与本激励计划，公司对激励对象名单及授予数量进行相应调整。经核查，我们认为公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划》中的相关规定。本次调整内容属于公司2026年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会对2026年A股限制性股票激励计划激励对象人数、授予数量进行调整。 2、本次授予限制性股票的激励对象均符合公司2026年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中确定的激励对象范围，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象不包含独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会对2026年A股限制性股票激励计划的激励对象人数、授予数量进行调整；并同意公司以2026年9月28日为本次激励计划的授予日，向符合条件的242名激励对象授予255.9663万股限制性股票。 十一、法律意见 广东信达律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；公司应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 十二、备查文件 1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议； 3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二О二六年九月二十八日 中财网
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