创业黑马(300688):中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明（财务数据更新版）
原标题:创业黑马:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明（财务数据更新版） ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层 邮编：100073 电话：(010)51423818 传真：(010)51423816 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 关关于创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的第二轮审核问询函的专项说明 中兴华报字（2026）第00000930号 深圳证券交易所： 贵所于2025年11月11日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕030015号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。 说明： 1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。 2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问问题3．关于标的资产的业绩真实性 申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期，标的资产出具认证证书的最终使用比例分别为31.83%、47.97%和42.96%，存在部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的情况。（2）报告期各期，标的资产出具电子版权认证证书的核验比例分别为67.00%、76.52%和51.67%，各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况。（3）针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于20%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的资产业务系统查阅相关订单信息。（4）报告期各期，标的资产第三方回款额分别为0.17亿元、0.29亿元和0.13亿元，其中包括代理商通过第三方付款。报告期内，独立财务顾问、会计师分别选取970笔、942笔及203笔涉及第三方回款的营业收入样本进行细节测试。（5）报告期各期，前员工创立企业为标的资产第一大客户。 请上市公司补充披露：（1）部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性。（2）代理商通过第三方回款的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论。（3）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论。（4）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和是是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同IP异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论。（5）基于前述内容对标的资产收入的真实性与准确性发表明确意见。 公司回复： 一、补充披露部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性等 上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（5）电子版权认证业务的证书核验数据情况”中补充披露如下： “①标的公司证书核验数据基本情况 为解决应用分发平台提高审核效率的需求，标的公司与主流移动应用分发平台开展核验合作，合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。截至本报告书出具日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：
除微信平台使用离线核验方式无法留存核验记录外，其余应用分发平台审核过程中若通过核验接口等方式进行证书核验均能够留存核验记录，留存的核验记录能够佐证相关证书在申请上架的过程中被已进行核验合作的应用分发平台核验，但核验记录并不代表APP能够实现最终上架。同时，我国移动应用分发平台众多，若相关证书未能在标的公司留存核验信息，仅代表目前建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中未通过核验接口留存核验信息或相关证书在未建立核验合作关系的移动应用分发平台上架，亦或是相关证书暂未申请在移动应用分发平台上架，不直接代表相关应用未在移动应用分发平台申请上架或最终未能实现上架。 另外，标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，从而提高应用分发平台审核效率，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架APP提交的标的公司证书真实性进行全面核验，标的公司留存的核验数据不具备全面性。
②部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因 A.部分证书未查询到核验数据的具体原因 标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性，具体原因如下： a.采信标的公司业务的平台存在未与标的公司开展核验合作的情况，标的公司仅能获取开展核验合作的应用分发平台的核验数据 根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000多个。截至目前，据标的公司业务经营实际情况及市场信息反馈，标的公司业务已被国内21家移动应用分发平台采信，同时除上述已识别的应用分发平台，不排除其他应用分发平台亦采信标的公司业务，但标的公司仅与部分国内主流应用分发平台开展合作并已接入核验接口，仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，仅要求著作权人上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形，标的公司无法获取全部应用开发者的APP上架核验数据。因此，存在应用开发者在此类中小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核验记录的情况。 b.核验合作开展时间及方式影响核验数据范围，在开展核验合作的移动应用分发平台上架APP亦可能存在不留存核验信息的情形 标的公司推出电子版权认证业务以来，与国内主流移动应用分发平台逐步推进核验合作，标的公司仅能留存开展核验合作后的核验记录，合作开始前，应用开发者在相关平台上架无法留存核验记录。如荣耀平台2024年7月贯通核验接口，2024年7月前在荣耀平台上架无法留存核验记录。 同时，核验开展方式亦影响核验数据留存。如标的公司与微信平台于2024年底开展核验业务合作沟通，2025年10月正式完成离线核验接口搭建并开始启用，离线核验方式下标的公司无法留存微信平台的核验记录。 c.核验服务不具备强制性约束，即使开通核验服务，亦不代表应用分发平台会进行全面核验 标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架APP提交的标的公司证书真实性进行全面核验，应用分发平台存在不通过核验接口全面核验上架应用信息的情况。如根据标的公司沟通了解，抖音平台审核人员在日常审核过程存在仅通过扫码查看证书真伪未通过核验接口查询证书状态的情况，该种核验方式未留存核验信息。 d.上架申请条件未全面满足，应用开发者无法上架，造成相关证书未能留存核验记录的情况 近年来，监管部门对上架的APP需履行的备案或强制资质要求逐步进行了规定。根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》，APP需完成ICP备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教等APP互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省级通信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除ICP备案外，APP按照功能或内容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类APP需要办理版号、阅读类APP需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的APP需要办理增值电信业务经营等。版权资料审核要求并非应用分发平台基于国家法律法规强制性规定提出，与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行APP上架审核时，需对此类国家强制性的APP相关领域许可资质等方面进行实质审核。 为了提高上架效率，应用开发者完成APP开发后，会同步进行上架审核所需的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的电子版权认证证书属于区块链存证行为证明，在移动应用分发业务场景中作为著作权声明使用，业务开展过程中仅对软件信息进行形式审核，不对APP内容、功能进行鉴别把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若APP不满足相关要求，最终未能取得相关主管部门关于APP的经营许可，则相关证书会因为应用开发者无法申请办理APP上架而无法留存核验记录的情况。 e.应用开发者自主经营决策不再对部分应用申请上架 快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类似APP的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的APP办理电子版权认证证书以申请应用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价格为此类营销手段提供了可行性。 在实现下载量、用户流量目标或相关类型的APP已渡过最佳发行窗口期亟需迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版本APP申请上架。因此，存在部分APP的证书因应用开发者未申请上架最终未留下核验记录的情况。 f.应用开发者办理证书后暂未上架 应用证书办理后，应用开发者会根据上架资质、资料准备情况，结合自身经营需求及市场情况选择上架时机，亦存在部分应用在截至核验数据统计日尚未申请上架的情况。 因此，标的公司留存的证书核验数据结果受到外部因素影响较多，在标的公司业务及应用行业发展过程中，标的公司与应用分发平台的合作开展及覆盖情况、应用分发平台自身审核行为以及应用开发者上架决策均会对核验数据比例造成影响。 综上，标的公司部分业务证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业特征，符合标的公司与应用分发平台的合作现状及移动应用开发者申请APP上架的实际情况。 B.在实施辅助核查程序过程中，认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的具体原因 标的公司不掌握应用开发者办理业务证书后对应APP的上架情况，根据现有应用市场的数据统计及运行现状，亦无法通过标的公司业务证书信息全面统计对应APP上架或在架情况。会计师获取到相关应用在架信息，主要系在开展根据标的公司业务内容设计的辅助核查程序时，通过补充核查手段掌握，具体情况为：为了解代理商是否将标的公司出具的证书交付给著作权人及著作权人是否实际使用相关证书，会计师设计了补充核查程序，根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的在架情况，辅助验证相关证书对应的APP是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，作为补充手段辅助验证核验数据的真实性。 核查过程中，由于已下架的APP将不会在移动应用分发平台留存信息，会计师仅能查询到已核验证书对应的APP的在架情况，因此标的公司存在部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息，具备合理性，具体原因如下： a.存在因APP内容、功能等方面未能通过移动应用分发平台审核，造成相关证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息 2016年12月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对APP审核的内容及方式进行了规定或规范建议。 国内主流应用分发平台根据APP审核的法律、法规、行业标准及自律组织标准，制定了具体的APP内容、功能等方面的审核要求，主要包括应用信息、应用安全、应用功能、应用内容、应用广告、应用付费、用户隐私、未成年人保护、知识产权、应用资质、开发者行为等方面。应用开发者完成APP开发并取得上架APP所需履行的备案或强制资质后，将提交应用分发平台审核，审核过程中若存在APP内容、功能方面未满足应用分发平台的具体审核要求导致APP最终未能上架，则造成APP相关认证证书仅体现证书核验记录但对应APP未能查询到上架信息。 b.部分APP上架后因无法持续满足应用分发平台要求或运营维护效益不佳下架，导致无法实时查询到上架情况 根据国内主流应用分发平台的要求，APP上架后仍需持续满足应用分发平台的相关要求，主要包括常态化监测、适配平台规则、响应用户反馈等方面。部分APP存在上架后无法持续满足相关要求被动下架。此外，APP上架后仍需开发者进行运营维护，若相关APP的活跃数据或消费数据未达到开发者的预期，导致运营维护效益不佳，开发者亦会要求主动下架。 会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，但若相关APP存在前述下架情况，应用分发平台将不会在公开查询渠道留存相关APP的存续信息，导致会计师无法实时查询到相关APP的上架情况。 因此，部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况。 ③2025年上半年证书核验比例下降的原因及合理性 2023年度至2025年上半年，标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下： 单位：万个
截至2026年4月13日，根据核验数据最新统计，标的公司2025年上半年核验比例为61.17%，较截至2025年7月的核验数据统计大幅提升，但与2023年度及2024年度的核验比例相比仍有小幅差距。 如前所述，标的公司的证书核验数据会受到应用开发者行为、应用分发平台审核行为影响，其统计口径与业务数据存在统计口径差异，标的公司证书未留存核验数据不代表相关证书未被使用与应用分发平台上架。报告期内，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响。 2025年1-6月，标的公司的核验数据比例相对较低，主要系近年来小游戏市场规模呈现大幅增长趋势，2025年起小游戏类应用证书办理数量增长所致。小游戏系游戏类小程序，上架平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台2025年10月开通离线核验接口，抖音平台2025年5月开通核验接口，但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手等其他小游戏上架平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的小游戏存在无法留存核验数据的情况，因此造成2025年1-6月的整体核验比例有所降低。 ④结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP上架的审的合理性 截至2026年7月26日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下： 单位：万个
A.应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性，间接佐证标的公司相关收入具备真实性 2024 根据公开查询数据，截至 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000多个，其中与标的公司建立核验服务合作的应用分发平台共12个。另经标的公司市场跟踪及客户、应用开发者反馈，目前除上述开展核验合作的国内主流移动应用分发平台外，诸如快手平台、小红书平台、穿山甲、魅族、三星、联想等移动应用分发平台均已采信标的公司业务，经检测到采信平台数量已达到21个，标的公司证书能够在上述未开展核验服务的平台使用，但不会留存核验数据。 基于移动应用分发领域的市场环境、标的公司业务的被采信情况及与应用分发平台核验合作现状，同时基于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额的客观现实，标的公司无法通过应用分发平台市场份额数据统计，直观论证分析标的公司证书核验比例数据的合理性。 但由于与标的公司建立核验合作关系的12家移动应用分发平台大多属于国内大型手机厂商、科技公司，在行业领域内具有一定代表性，属于国内主流移动应用分发平台，标的公司在仅实现12家移动应用分发平台核验服务覆盖的情形下，能够实现报告期内的整体证书核验数据水平，具备合理性，不存在重大异常。 由于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额，为侧面验证标的公司证书核验比例的合理性，标的公司根据部分市场调研机构公开的移动应用统计数据对应用分发平台的市场份额进行了预估，具体分析如下： 各应用分发平台的更新、新增应用数量一定程度上能够体现移动应用开发者对平台的分发能力的认可度，因此可以采用固定时间段内各应用分发平台的更新、新增应用数量预估应用分发平台在移动应用开发者端的市场份额。2025年1 12月，应用查公布了《天津市移动应用态势分析报告》《南京市移动应用分析报告》，对天津市、南京市近三月版本更新、新增应用的前十大应用分发平台进行了披露。根据其披露的信息进行预估，与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给标的公司的应用分发平台市场份额约为55.78%-66.81%，该预估市场份额比例与标的公司报告期内核验比例基本匹配，能够验证比证书核验比例的合理性。 各应用分发平台的下载量一定程度上能够体现移动应用终端消费者对平台的认可度，因此可以采用用户基数大且上架平台数量多的同一APP在不同平台的下载量预估应用分发平台在移动应用终端消费者端的市场份额。2025年12月，2 QuestMobile公布了《QuestMobile2025年新媒体生态盘点：五大平台月活用户达11.49亿，多元内容与算法技术差异化竞争，年轻用户更爱跨平台》，对抖音、微博、快手、小红书及哔哩哔哩合计五个典型新媒体平台在2025年10月新安装用户的应用分发平台来源进行了披露。根据其披露的信息进行预估，与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给标的公司的应用分发平台市场份额1 应用查系深圳市国华智算科技有限公司开发的一款整合APP、小程序、公众号、抖音等10+渠道数据的APP，深圳市国华智算科技有限公司为上市公司深圳国华网安科技股份有限公司（000004）全资子公司。 由于应用查仅披露前十大应用分发平台，此处预估的比例仅能够体现与标的公司开展核验合作的应用分发平台在前十大应用分发平台的市场份额。 2 QuestMobile（北京贵士信息科技有限公司）系一家移动互联网商业智能服务商，核心业务涵盖APP与小程序生态流量洞察等，其数据多次被中国互联网络信息中心（CNNIC）、中国信息通信研究院（CAICT）、清华大学等权威机构广泛引用。由于QuestMobile仅公布同一APP在OPPO、华为、VIVO、小米、AppStore及其他渠道的新安装数据，不排除其他渠道中涵盖与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给约为69.5%-86.1%，该预估市场份额比例与标的公司报告期内核验比例基本匹配，能够验证比证书核验比例的合理性。 综上，应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性。著作权人收到认证证书后，主要用于APP在应用分发平台上架，与标的公司建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中将核验开发者提供的证书，核验情况能够间接佐证相关证书已被著作权人用于上架使用，上述标的公司的核验比例处于较高水平亦能够间接佐证标的公司收入具备真实性。 B.APP审审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例 近年来，由于审核通过率等数据统计过程复杂且涉及平台生态治理等核心商业机密，为避免误导开发者及市场，国内应用分发平台均不公布具体的审核通过率。根据华为发布的《华为应用市场2017年度安全报告》，2017年华为应用市场累计审核超64.7万次应用上架申请，其中20.2万次未通过安全审核；根据OPPO发布的软件商店《2017安全年度报告》，当年共审核应用资质约20万次，其中约10万次未通过资质审核；审核应用内容55万次，26万次未通过人工审核。前述数据均表明了2017年国内主流应用分发平台审核通过率处于较低水平，结合近年来APP审核流程的逐步规范趋势，可以合理认为目前应用分发平台审核通过率仍处于较低水平。APP审核通过率能够反映APP上架的成功率水平，但与标的公司业务证书核验比例的数据统计逻辑存在差异，标的公司证书留存核验数据与最终能否成功上架无关，因此APP上架审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例的合理性。 C.标的公司游戏类证书办理数量变化及小游戏上架较少留存核验数据的情况能够印证整体核验比例变动的合理性，2025年1-6月标的公司整体核验比例下降具备合理性 根据著作权人办理电子版权认证证书业务时填列的资料，2023年度至2025年上半年，标的公司游戏类及非游戏类APP电子版权认证证书数量及占比情况如下： 单位：万个
a.2025年起，小游类应用开发数量及证书办理量大幅增加 2023年度至2025年上半年，标的公司电子版权认证证书整体数量增加，主要系标的公司进一步得到了国内主流应用分发平台的采信和应用开发者认可，以及移动应用行业的需求增加导致电子版权认证服务订单增加所致。2023年度及2024年度，标的公司游戏类电子版权认证证书数量占全部电子版权认证证书数2025 1-6 量比例较为稳定； 年 月，标的公司游戏类电子版权认证证书数量及占比均有所增加，主要系应用开发者针对小游戏的开发数量增加所致。 根据中国音数协游戏工委的数据显示，2025年国内小程序游戏市场收入535.35亿元，同比大幅增长34.39%；根据DataEye《2025年度小游戏买量数据报告》，2025年抖音平台小游戏在投游戏数量增长70%。近年来，小游戏市场规模大幅增长，标的公司游戏类APP证书办理证书增长具备合理性。 b.小游戏应用上架平台留存的核验数据较少，造成2025年1-6月游戏类APP整体核验比例大幅下降 2023年度至2025年上半年，游戏类应用核验比例分别为71.21%、73.93%及48.08%，2025年1-6月，游戏类应用核验比例大幅下降，主要系小游戏类证书办理量增加所致。由于小游戏上架的平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台2025年10月开通离线核验接口，抖音平台2025年5月开通核验接口但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据的情况，上述因素导致了游戏类应用证书核验比例在2025年1-6月下降。 c.标的公司非游戏类APP核验比例相对稳定，受游戏类APP核验比例下降影响，2025年1-6月标的公司整体核验比例有所下降 2023年度至2025年上半年，标的公司非游戏类APP核验比例为66.92%、80.43%及68.76%，整体相对稳定，处于较高水平。2025年1-6月，受游戏类APP核验比例下降影响，标的公司证书整体核验比例下降至61.17%。 因此，受小游戏证书办理数量增加影响，2025年1-6月标的公司游戏类APP证书数量及占比提升。但由于小游戏上架相关平台留存的核验数据较少，拉低了标的公司游戏类APP核验数据水平，进而引致标的公司整体核验比例下降。小游戏类应用证书办理数量的增加及标的公司与小游戏相关平台的核验服务开展情况导致了2025年1-6月核验比例下降，标的公司核验比例变动具备合理性。 d.标的公司2025年度全年核验比例下降与2025年1-6月核验比例变动原因一致 根据标的公司截至2026年7月26日的核验数据，2025年度，标的公司证书核验比例为65.10%，与2024年度证书核验比例78.97%相比有所下降。该等变动与标的公司2025年1-6月核验比例变动原因一致，2025年度全年核验比例相对较低主要系小游戏类证书办理数量占比提升及该等小游戏上架应用平台的核验数据留存较少等因素综合影响所致。 ee.标的公司2026年1-6月核验比例低于2024年度核验数据水平的原因根据标的公司截至2026年7月26日的核验数据，2026年1-6月，标的公司证书核验比例为66.95%，低于2024年的78.97%的核验数据水平，除受到小游戏类证书办理数量占比影响外，主要系数据统计日2026年7月26日与2026年1-6月内的证书办理时间较为接近，部分业务证书对应的APP尚未申请上架所致。 针对标的公司证书存在未核验情形核查工作开展的具体情况参见本问题回复之“会计师回复一/（一）”中相关表述。 ⑤标的公司存在同一著作权人拥有较多未核验证书的情形，相关情形具备合理性、相关收入真实，相关著作权人与上市公司、标的公司不存在关联关系或其他利益关系 标的公司主要通过代理模式开展业务，客户主要为版权代理服务机构，标的公司业务证书的办理需求来源及实际使用者均为应用开发者（著作权人），著作权人根据自身业务需求委托代理服务机构办理业务。部分著作权人办理证书后存在较多证书未核验情形具备合理原因，其业务系基于实际需求办理，相关收入真实，具体分析如下： A.标的公司业务证书对应的著作权人按照未核验证书数量分层情况 报告期内，著作权人按照未核验证书数量分层情况及对应业务证书核验数据情况统计如下：
标的公司业务较为分散，报告期内，根据标的公司业务系统数据，标的公司累计办理业务证书420,927件，对应98,752个终端著作权人。截至2026年7月26日，标的公司业务证书整体核验比例为69.71%。报告期内，未核验证书低于200件的著作权人整体核验率与标的公司整体业务水平相比不存在显著异常，但未留存核验证书200件以上的著作权人的整体核验率显著低于标的公司整体业务平均水平。 累计未核验证书超过200件的著作权人共计17家，相关著作权人累计办理证书数量为19,374件办理证书后未留存核验信息的证书数量合计为12,054件。 B. 200 报告期内累计未核验证书超过 件的著作权人基本情况 标的公司主要通过代理模式开展业务，客户主要为版权代理服务机构，标的公司业务证书的实际使用者为应用开发者（著作权人），报告期内，同一终端著作权人累计未核验证书超过200件著作权人共计17家，相关企业的基本情况具体如下：
业务的合理性，上述企业与上市公司、标的公司等相关方不存在关联关系或其他利益关系，不存在异常情况。 同时，信息技术的发展、轻量化应用的推出使得移动应用的开发难度不断降低，通过小规模团队形式运营逐渐成为移动应用开发 业的主要选择。以小游戏为例，根据华源证券发布的行业调研数据，截至2025年6月，微信小游戏的开发者已超过40万，其中30 规模以下的团队超8成。同时，受近两年小游戏行业快速增长影响，较多开发者投身于小游戏领域开发及运营业务。因此，上述著 权人中存在人员规模较小、参保人员较少及成立时间较短等情形，亦具备合理性。 第26页共59页 C.相关著作权人的证书均基于真实需求办理，存在未核验情形具备合理性报告期内，上述累计未核验证书超过200件的17家著作权人涉及的证书核验具体情况如下： 单位：件
注3：未核验涉及订单金额系相关业务订单含税收入总额； 注4：上表中数据系报告期内（2024年度、2025年度及2026年1-6月）累计数据；注5：证书核验情况数据统计为截至2026年7月26日数据 上述17家著作权人中，广州小迈网络科技有限公司及其1家关联方企业整体核验比例为60.92%，成都九霄融创科技有限公司、鹭岛同创(厦门)科技有限公司、北京点点玩网络科技有限公司整体核验比例为68.45%、59.97%及73.42%,，与标的公司业务总体核验情况不存在显著异常。 广州小迈网络科技有限公司主营业务为移动应用开发者提供一站式的产业孵化服务，专门从事移动应用开发及运营；北京点点玩网络科技有限公司主要从事游戏类APP开发及运营业务，主要在VIVO及OPPO平台上架运营游戏应用。上述企业从事的业务均与移动应用领域相关，相关主体未核验证书数量较多，主要系其整体经营规模较大，证书办理数量较多，存在移动应用未申请上架的情况，相关情形具备合理性，不存在异常。 其余12家著作权人亦主要从事游戏开发业务，其核验率与标的公司整体核验比例相比处于较低水平，主要与自身业务涉及的游戏类型、上架应用平台选择有关，具备合理性，具体情况如下：
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