广州港(601228):中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投款项并以募集资金等额置换的核查意见

时间：2026年09月28日 21:56:35 中财网

原标题:广州港:中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投款项并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广州港股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投款项并以募集资金等额置换的核查意
见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对广州港股份使用银行承兑汇票支付募投款项并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958号）核准，公司向十六名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,351,351,351股，发行价为每股人民币 2.96元，共计募集资金人民币 3,999,999,998.96元，扣除保荐承销费 5,188,679.25元及对应增值税 311,320.75元后的余款3,994,499,998.96元，在此基础上扣除律师费用、会计师费用、登记费用、印花税、登报费、制作费 3,465,194.67元（不含增值税）及承销保荐费对应增值税 311,320.75元由广州港股份自有资金账户补足后，募集资金净额为人民币 3,991,346,125.04元。

上述募集资金净额已全部由中金公司转至公司指定的募集资金专项存储账户，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证确认。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金进行专户存储管理，公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行于 2022年 9月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	原募集资金承诺投资总额	调整后投资总额
1	南沙港区粮食及通用码头 筒仓三期工程项目	164,693.36	120,000.00	150,261.35
2	南沙集装箱码头分公司堆 场三期工程项目	123,404.52	100,000.00	69,738.65
3	新沙港区 11号 12号通用泊 位及驳船泊位工程项目	253,298.78	60,000.00	60,000.00
4	补充流动资金	120,000.00	120,000.00	119,134.61
合计	661,396.66	400,000.00	399,134.61

注：上述调整已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 9日刊登在上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。


三、使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及具体操作流程
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，为了加快公司票据的周转速度，提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项，后续在银行承兑汇票到期前从募集资金专户中将等额资金转入公司汇票开立银行资金账户。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理规定》的相关规定，具体操作流程如下： 1、使用银行承兑汇票方式支付募集资金项目款时，需明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票方式支付，并根据公司《募集资金管理规定》执行审批程序。

2、在申请支付募投项目相应款项时，对于涉及银行承兑汇票支付的情形，由项目单位填制付款申请单明确列示银行承兑汇票支付金额，并注明银行承兑汇票到期后使用募集资金兑付。付款申请按照公司《募集资金管理规定》规定的资金使用审批程序逐级审批，项目单位在付款审批流程通过后以银行承兑汇票方式先行进行款项支付。

3、公司财务部建立承兑汇票使用明细台账，逐笔记录以银行承兑汇票方式支付募投项目的款项。项目单位于汇票到期时提供经审批的募集资金付款申请单及对应汇票单据，公司财务部经核查无误后从募集资金专户中将等额资金转入汇票开立的银行资金账户，用于扣缴款项兑付汇票。公司财务部按月汇总使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。


四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换可以提高公司资金周转效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。


五、相关审批程序及意见
2026年 9月，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用银行承兑汇票方式支付募投项目款项,并以募集资金等额置换，即在银行承兑汇票到期时从募集资金专户中将等额资金转入公司汇票开立银行资金账户用于汇票到期兑付，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

该议案此前已经第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。


六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程序。上述事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定要求。因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投款项并以募集资金等额置换事项无异议。


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