天永智能(603895):上海市广发律师事务所关于上海天永智能装备股份有限公司2026年股票期权激励计划相关事项的的法律意见书
关于上海天永智能装备股份有限公司 2026年股票期权激励计划相关事项的法律意见书 致：上海天永智能装备股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2026年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海天永智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划首次授予事项依法需披露的法律文件，随其他相关材料一同披露，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项出具如下法律意见。 一、关于本次股权激励计划首次授予相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划首次授予相关事项已经获得如下批准与授权： 1、2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于<公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<考核管理办法>的议案》”）等相关议案，委员郭相阳作为拟激励对象回避表决；董事会薪酬与考核委员会于 2026年 8月 26日出具了《上海天永智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，对实施股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了意见。 2、2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，荣玉岩、郭相阳作为拟激励对象及荣俊林、荣青作为与拟激励对象存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。 3、2026年 8月 27日，公司将本次股权激励计划首次激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2026年 8月 27日至 2026年 9月 9日。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 4、2026年 9月 15日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》；关联股东上海荣永投资管理合伙企业（有限合伙）回避了相关议案的表决。 5、2026年 9月 28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，委员郭相阳作为激励对象回避了相关议案的表决；董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 6、2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2026年 9月 28日作为本次股权激励计划的首次授予日，以人民币 25.30元/股的行权价格向符合条件的 52名激励对象合计授予 223.80万份股票期权。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2026年 9月 28日。关联董事荣玉岩、郭相阳、荣俊林、荣青回避了相关议案的表决。 本所认为，公司本次股权激励计划首次授予的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本次股权激励计划首次授予的授予事项 （一）关于本次股权激励计划首次授予的授予日 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下： 1、根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为 2026年 9月 28日。 3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且在股东会审议通过本次股权激励计划后的 60日内。 本所认为，公司本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 （二）关于本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量及价格 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量及价格的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量及价格的情况如下： 1、根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于<股票激励计划（草案）>的议案》，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共 52人，授予涉及的股票期权为 223.80万份，行权价格为 25.30元/股。 2、2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以2026年 9月 28日为首次授予日，向符合条件的 52名激励对象授予 223.80万份股票期权，行权价格为 25.30元/股。 本所认为，公司本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 （三）关于本次股权激励计划首次授予的授予条件 本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]18237号《审计报告》以及公司相关公告文件。 1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据本所律师的核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子本所认为，本次股权激励计划首次授予的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉股票期权首次授予的相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的授予日确定、授予对象、授予数量、行权价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》规定的首次授予的授予条件已经满足，公司本次股权激励计划所涉股票期权首次授予合法、有效；本次股权激励计划的首次授予事项已履行了现阶段必要的程序，尚需按照《管理办法》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） 中财网
 |