柯力传感(603662):君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于宁波柯力传感科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项 的法律意见书 宁波柯力传感科技股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划项下限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 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本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次调整及本次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 激励计划本次调整及本次授予的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就激励计划本次调整及本次授予已经履行的程序如下： （一）2026年 8月 24日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及《关于公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并同意提交公司董事会审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划所涉及事宜发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。 （二）2026年 8月 26日，公司第五届董事会召开第十七次会议，审议通过了《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，且拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。 （三）2026年 9月 9日，公司披露了《宁波柯力传感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据前述情况说明及核查意见，公司于 2026年 8月 27日至 2026年 9月 6日在公司内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 （四）2026年 9月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2026年 9月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《宁波柯力传感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2026年限制性股票激励计划的本次调整及本次调整相关事项进行核查并发表意见。 （六）2026年 9月 28日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。 二、 关于本次激励计划相关事项的调整 根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》及公司所作的确认，本激励计划首次授予激励对象中有 3名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，董事、副总经理方园女士及其他 3名激励对象自愿放弃激励资格，根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的限制性股票激励对象人数及拟授予限制性股票数量进行调整，具体如下：（1）本激励计划首次授予激励对象人数由 39人调整为 32人，调整后的激励对象均为公司 2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划中确定的人员；（2）授予总数量由 105.30万股调整为 69.80万股，首次授予数量由84.30万股调整为 55.90万股，预留授予数量由 21.00万股调整为 13.90万股（预留比例未超过 20%）。除前述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司 2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 根据公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交股东会审议。 经核查，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 26日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12743号）、公司提供的书面说明并经本所核查，公司本次授予的授予条件已经成就。 综上所述，本次授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、 本次激励计划激励授予日 （一）2026年 9月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）2026年 9月 28日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2026年 9月 28日。 （三）2026年 9月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《宁波柯力传感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授予日为 2026年 9月 28日。 根据公司所作的确认并经本所适当核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起的 60日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、 本次授予的激励对象、授予数量 根据公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》对董事所作的授权，公司董事会于 2026年 9月 28日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划首次授予的激励对象共计 32人，为公司中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员；本激励计划授予的限制性股票数量为 55.90万股，占公司股本总额的 0.20%。 经核查，本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 六、 本次授予的信息披露 根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第十八次会议决议等与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 七、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： 合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （二）本次授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （三）本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （四）本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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