博敏电子(603936):博敏电子第五届董事会第三十五次会议决议
博敏电子股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2026年9月21日、9月23日以电子邮件和微信方式发出通知及变更通知，于2026年9月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事2人，公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过关于公司非独立董事换届选举的议案。 鉴于公司第五届董事会任期已满，为促进公司规范治理、健康、稳定发展及工作便利，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟进行公司非独立董事换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审核，本届董事会同意提名徐缓、谢小梅、刘远程为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，第五届董事会非独立董事在新一届董事会非独立董事就任前，将继续认真履行董事职责。 董事会提名委员会认为：公司非独立董事候选人符合担任上市公司非独立董事的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未届满的情形和被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们同意其作为公司第六届董事会非独立董事候选人。 该议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过关于公司独立董事换届选举的议案。 鉴于公司第五届董事会任期已满，为促进公司规范治理、健康、稳定发展及工作便利，根据《公司法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，拟进行公司独立董事换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审核，本届董事会同意提名苏武俊、汪志锋为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，第五届董事会独立董事在新一届董事会独立董事就任前，将继续认真履行独立董事职责。 董事会提名委员会认为：公司独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任上市公司独立董事的其他情况。我们同意其作为公司第六届董事会独立董事候选人。 该议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议关于公司第六届董事会董事报酬的议案。 根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会实施细则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际管理情况，公司第六届董事会董事报酬方案为：兼任公司高级管理人员或相关职务的董事报酬，依照其与公司签订的《劳动合同》确定，未兼任公司职务的董事不领取报酬，非独立董事不领取董事津贴；独立董事领取固定津贴，为每人12万元/年（含税），按季度发放，即每季度3万元/人（含税）。 该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议，因关联委员回避后，参与表决的非关联委员人数不足全体委员的过半数，无法形成有效决议，本议案直接提交董事会审议。与会委员认为：公司新一届董事会董事的薪酬依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司薪酬政策和实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 本次审议时，因关联董事回避表决后，参与表决的非关联董事人数不足3人，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东会审议。 四、审议通过关于公司调整 2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于调整2026年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2026-092）。 该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过关于公司向 2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2026-093）。 该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过本次董事会后暂不召开公司股东会的议案。 本次董事会审议的《关于公司非独立董事换届选举的议案》《关于公司独立董事换届选举的议案》《关于公司第六届董事会董事报酬的议案》尚需提交公司股东会审议，根据相关事项的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会，待相关工作准备完成后，再提请股东会审议相关事项。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2026年9月29日 附：非独立董事候选人简历 徐缓先生，出生于1966年3月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理学硕士，高级工程师。曾任深圳博敏董事、总经理，博敏有限董事兼总经理，鹏威有限公司执行董事，政协第六届梅州市委员会委员，广东省电路板行业协会副会长，广东省电池行业协会副会长，梅州市印制电路行业协会（MPCA）名誉会长。 现任公司董事长兼总经理，江苏博敏执行董事兼经理。社会职务包括：中国电子电路行业协会（CPCA）荣誉副理事长，深圳市线路板行业协会（SPCA）副会长，梅州市印制电路行业协会终身名誉会长，梅州先进制造业产业协会副会长，广东省客家商会常务理事，梅州市第八届人民代表大会人大代表。 截至公告披露日，徐缓先生持有公司61,350,119股股票，占公司总股本的9.51%。徐缓先生与公司持股5%以上的股东、董事谢小梅女士系夫妻关系，除此之外，与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。 谢小梅女士，出生于1965年8月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理学硕士。曾任博敏有限董事，深圳博敏执行董事、监事，鹏威有限公司董事。现任公司董事，总裁办总监。 截至公告披露日，谢小梅女士持有公司33,611,000股股票，占公司总股本的5.21%。谢小梅女士与公司持股5%以上的股东、董事徐缓先生系夫妻关系，除此之外，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。 刘远程先生，出生于1973年1月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。曾任强华印刷电机集团鸿云地产公司财务总监，博敏有限财务总监。 现任公司董事、财务总监、集团副总裁、投资副总裁，深圳博敏和江苏博敏财务总监。 截至公告披露日，刘远程先生持有公司1,022,300股股票，占公司总股本的0.16%，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。 附：独立董事候选人简历 苏武俊先生，出生于1964年11月，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，会计学教授。曾任湖南财经学院研究生处处长，湖南大学研究生院副院长、广东财经大学财务处处长、人事处处长、研究生院院长，深圳赫美集团股份有限公司（曾用名：深圳浩宁达仪表股份有限公司）、广东鸿图科技股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、广东风华高新科技股份有限公司和盈峰环境科技集团股份有限公司（曾用名：浙江上风实业股份有限公司）之独立董事。曾兼任广东省人大常委会立法咨询专家，广东省教育会计学会会长，广东省“珠江人才计划——创业领军人才”评审专家，广州市重大行政决策论证专家。现任公司第五届董事会独立董事，广东财经大学会计学教授（三级）、硕士生导师，广东粤运交通股份有限公司独立非执行董事，江门农村商业银行股份有限公司独立董事，阳江农村商业银行股份有限公司独立董事，广东天龙科技集团股份有限公司独立董事。 截至公告披露日，苏武俊先生未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，最近36个月未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。 汪志锋先生，出生于1977年3月，硕士研究生，法律专业人士，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京中银（杭州）律师事务所律师、执行主任；现任北京大成（杭州）律师事务所律师、高级合伙人，五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事，耒阳市中科生物有限公司监事，腾冲城隍珠宝有限责任公司监事。 截至公告披露日，汪志锋先生未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，最近36个月未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。 中财网
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