博敏电子(603936):博敏电子关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权
博敏电子股份有限公司 关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 预留授予日：2026年9月24日 ? 预留授予数量：482万股（份），其中，预留授予限制性股票376万股，预留授予股票期权106万份 ? 预留授予人数：52人 ? 预留授予/行权价格：6.74元/股、10.80元/份 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）于2026年9月24日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司向2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，具体内容详见公司于2026年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《博敏电子2026年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司本激励计划预留授予的授予条件已经成就，同意确定2026年9月24日作为预留授予日，向符合条件的50名激励对象授予376万股限制性股票，授予价格为6.74元/股，向符合条件的10名激励对象授予106万份股票期权，行权价格为10.80元/份。现将相关内容公告如下：一、本激励计划的授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年3月2日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 广东信达律师事务所对相关事项出具了《关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，财通证券股份有限公司对相关事项出具了《关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、2026年3月3日至2026年3月13日，公司对2026年限制性股票与股 票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次拟授予激励对象名单提出任何异议。 3 2026 3 18 2026 、 年 月 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在策划本激励计划过程中，严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现信息泄露。公司不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获利的情形。 4、2026年3月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 5 2026 4 3 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，相关议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议事前审议通过。 6、2026年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的1,495万股限制性股票、524万份股票期权的登记手续，具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2026-052）。 7、2026年9月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司向2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。相关议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 （二）关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本10 0.1 为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 公司于2025年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登记事宜，现根据公司激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2026 6.75 / 因此，公司 年限制性股票激励计划预留授予价格由 元股调整为 6.74元/股。 除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 （三）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见1 、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据公司本激励计划规定，激励对象获授的条件为： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予限制性股票与股票期权或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划预留授予的授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会意见 （1）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 （3）授予日符合本激励计划及《管理办法》的有关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，2026 9 24 50 同意确定 年 月 日作为预留授予日，向符合条件的 名激励对象授予376万股限制性股票，授予价格为6.74元/股，向符合条件的10名激励对象授予106万份股票期权，行权价格为10.80元/份。 （四）预留授予权益的具体情况 1、授予日：2026年9月24日。 2、授予数量：预留授予权益482万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的19.13%。其中，预留授予376万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的14.92%；预留授予106万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的4.21%。 3、授予人数：预留授予权益的激励对象总人数为52人，其中预留授予限制性股票50人，预留授予股票期权10人。 4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为6.74元/股，股票期权的行权价格为10.80元/份。 5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况： （1）本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应解锁/行权条/ 件后将按约定比例分次解锁行权。本激励计划限制性股票的限售期及解除限售安排及股票期权的等待期及行权安排如下： ①限制性股票的限售期及解除限售安排： 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个2026 月；预留部分若在 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务等，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 ②股票期权的等待期及行权安排： 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。 7、激励对象名单及授予情况： （1）限制性股票
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （2）股票期权
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日，下同）发表核查意见如下： 1、本激励计划预留授予的激励对象范围与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。 2、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围。 3、本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 4、本激励计划预留授予激励对象均为公告本激励计划时在公司任职的公司其他核心管理人员和业务技术骨干。 5、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 6、本激励计划的预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列入激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象合法、有效；预留授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。 公司董事会薪酬与考核委员会同意确定2026年9月24日作为本激励计划的预留授予日，向符合条件的52名预留授予激励对象授予限制性股票与股票期权，其中向符合条件的50名预留授予激励对象授予限制性股票376万股，授予价格为6.74元/股，向符合条件的10名预留授予激励对象授予股票期权106万份，行权价格为10.80元/份。 三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的情况 本次激励计划预留授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法 1、限制性股票公允价值的计算方法按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2、限制性股票实施对各期经营业绩的影响 经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （二）股票期权的会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司用该模型对预留授予的106万份股票期权进行预测算： 1、标的股价：21.31元/股（2026年9月24日收盘价）。 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。 3、历史波动率：14.38%、15.20%、16.13%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）。 4、无风险利率：1.2347%、1.2700%、1.2894%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。 5、股息率：本激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，公司按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书及财务顾问的结论意见 1、广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。 2、财务顾问认为：截至报告出具日，博敏电子和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《2026年激励计划》规定的授予所必须满足的条件；公司本激励计划的调整事项及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2026年激励计划》的相关规定。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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