博敏电子(603936):信达关于博敏电子2026年限制性股票及股票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书
关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划 调整及预留授予相关事项的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11&12F., Taiping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, PR. China 518038 电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划 调整及预留授予相关事项的 法律意见书 信达励字（2026）第 141号 致：博敏电子股份有限公司 广东信达律师事务所根据与博敏电子股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《博敏电子股份有限公司章程》《博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》。 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，信达作出如下声明： 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前博敏电子已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到博敏电子的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先第二节 正 文 一、本次调整及预留授予相关事项的批准和授权 （一）2026年 3月 2日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。 2026年 3月 2日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事刘远程、曾铁城回避表决。公司聘请的独立财务顾问已出具《财通证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 （二）公司于 2026年 3月 3日至 2026年 3月 13日通过公司公示栏对 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。 截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 3 月 18 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年 3月 27日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （四）2026年 4月 3日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司调整 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，明确了首次授予的授予日、授予对象、数量及价格等事项。关联董事刘远程、曾铁城已回避表决。公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行核实并发表了意见，认为本次列入激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效；首次授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。 （五）2026 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司调整 2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司向 2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，明确了预留授予的授予日、授予对象、数量及价格等事项。 公司薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日激励对象名单进行核实并发表了意见，认为本次列入激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象合法、有效；预留授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事项 根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司调整 2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，本次激励计划调整如下： 鉴于公司于 2026年 6月 15日实施 2025年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，公司 2026年限制性股票激励计划预留授予价格调整为 P＝P0-V=6.75-0.01=6.74元/股。 信达律师认为，公司本激励计划的本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 三、本次授予的主要内容 （一）本次授予的授予日 2026年 9月 24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向 2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司以 2026年 9月 24日为本次授予的授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后 12个月内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》中规定的不得作为授予日的期间。 信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 根据 2026年第一次临时股东会的授权，公司于 2026年 9月 24日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向 2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定本次授予的授予对象共 52人，其中预留授予限制性股票 50 人，预留授予股票期权 10 人（预留授予限制性股票激励对象及预留授予股票期权激励对象存在重合）；预留授予权益 482万股（份），预留授予376万股限制性股票，预留授予 106万份股票期权；限制性股票的授予价格为 6.74元/股，股票期权的行权价格为 10.80元/份。 信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格/行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票及股票期权： 1．本次激励计划的实施主体 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（立信中联审字[2026]第 D-1464号）及《内部控制审计报告》（立信中联审字[2026]D-1465号）并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．本次激励计划的授予对象 根据公司提供的激励对象名单、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议及公司第五届董事会第三十五次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会出具的对 2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象的核查意见及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、信息披露事项 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第三十五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。 本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 沈琦雨 李 翼 黎诗芸 年 月 日 中财网
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