马矿股份(601123):会计师事务所选聘管理办法
会计师事务所选聘管理办法 第一章总则 第一条为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）会 计师事务所选聘工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等 有关法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《福建马坑矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘包括新聘、续聘和改聘等。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的，公司管理层可视重要性程度参照本办法执行。 第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员 会（以下简称审计委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。 第二章会计师事务所选聘条件 第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券 监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条 件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理 及控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执 行团队，且负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因执业行为受到刑事或行政处罚； （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定， 具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因执业行为受到刑事处罚或行政处罚情形； （六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密； （七）符合国家相关法律法规、规章及规范性文件要求的其他条 件。 第五条会计师事务所的服务期限要求 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要 拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务 所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师 事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限 应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第三章会计师事务所选聘程序 第六条公司选聘会计师事务所的一般程序如下： （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求， 并通知公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件； （二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议， 确定选聘文件内容； （三）公司财务部根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计 师事务所的选聘工作。参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据选聘文件的要求确定拟聘的会计师事务所； （四）公司将拟聘的会计师事务所报送审计委员会进行审议； （五）公司审计委员会审议通过后，将拟聘会计师事务所的有关 议案报送董事会进行审议； （六）公司董事会审议通过后报股东会批准，公司及时履行信息 披露义务； （七）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约 定书》，明确审计范围、审计期限、双方权利义务、审计费用支付方式、审计质量要求、违约责任等核心条款。 第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、 邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当 通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第八条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师 事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会 计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要 素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用 报价的分值权重应不高于15%。 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管 理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第九条选聘会计师事务所的审计费用 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的， 应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要 求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基 准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会 平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司 应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结 束前完成选聘工作。 第四章续聘、改聘会计师事务所程序 第十一条审计委员会应在会计师事务所审计工作完成后，对会 计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量作出全面客观的 评价。为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，审计委员会对会计师事务所评价达成肯定性意见的，可以提议续聘其为下一年度审计机构，并不再开展选聘工作，续聘会计师事务所应提交董事会审议通过后，召开股东会审议；形成否定性意见的，应提议改聘会计师事务所，改聘程序按照本办法选聘程序相关条款执行。 第十二条当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审 计工作要求，存在明显审计质量问题； （二）会计师事务所无故拖延审计工作，或者审计人员和时间安 排难以保证公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资 质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （四）会计师事务所的服务期限不符合本办法第五条规定的； （五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作； （六）会计师事务所发生其他违反法律法规规定或业务约定书约 定的行为； （七）公司认为有必要改聘的其他情形。 若在年报审计过程中出现上述情形，审计委员会应当立即启动改 聘程序，保证公司年报审计工作顺利完成。 第五章监督与处罚 第十三条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审 计工作开展情况，切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机 构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履 职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会 计师事务所的其他事项。 第十四条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所， 连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚 或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的 成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字 注册会计师。 第十五条审计委员会如发现公司选聘会计师事务所违反本办法 的相关规定应及时制止，造成严重后果的，应及时报告董事会，由董事会根据情节严重程度，对相关责任人予以处罚；造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。 第六章信息披露 第十六条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目 合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第十七条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵 守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第十八条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘 文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第七章附则 第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规 章、规范性文件以及公司有关规定执行，如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本办法，并提交董事会审议。 第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本办法自公司董事会审议通过后生效施行，修改时 亦同。 中财网
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