马矿股份(601123):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，制定本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书分管证券部。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）有权行政管理部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者有权行政管理部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议提案 在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当协调公司有关人士按照如下分工拟定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案： 1、公司中、长期发展规划； 2、董事会工作报告； 3、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；4、收购公司股票； 5、公司合并、分立、解散； 6、股东会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7、股东会审批权限内的贷款、担保； 8、股东会审批权限内的关联交易； 9、董事长权限内的有关公司人事的提名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1、公司年度发展计划、生产经营计划； 2、总经理工作报告； 3、董事会审批权限内的贷款、担保； 4、董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 5、董事会审批权限内的关联交易； 6、在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7、有关公司内部机构设置、基本管理制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1、公司财务预算、决算方案； 2、公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案： 1、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案。 2、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他规则、细则的修正案。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少二日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必要的会议材料； （六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求； （七）会务联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向有权行政管理部门报告或告知公司股东。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 福建省国资委可以派人列席公司董事会和董事会专门委员会会议。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。 列席董事会会议的人员没有表决权。 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名和身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，必要时，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定需要经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面同意意见。如独立董事出现意见分歧无法达成一致的，会议主持人应当要求各独立董事发表各自的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以现场表决与通讯表决相结合的方式进行并作出决议。通讯表决可以用视频、电话等方式进行，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而必须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员(不含存在关联关系的董事)过半数或者2/3以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 当1/3以上董事或者过半数独立董事对拟提交董事会审议的事项有重 大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向有权行政管理部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向有权行政管理部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。 出席会议的董事会秘书和记录人员也应在会议记录上签名。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条 附则 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。 本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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