园林股份(605303):第五届董事会第十一次会议决议
杭州市园林绿化股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2026年9月28日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年9月23日通过专人送达及邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴光洪主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）93.5031%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经董事会审议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议并表决通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 本次交易的交易方案如下： 1、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式向杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等共计98名交易对方购买标的公司93.5031%的股份。截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充上市公司流动资金及投入标的公司项目建设等，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 本次交易发行股份及支付现金的交易对象为杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等共计98名交易对方。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格 1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。 3）发行价格 经交易各方友好协商，本次发行价格为19.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定：向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。发行数量最终以中国证券监督管理委员会作出予以注册决定的数量为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 交易对方以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 若交易对方为符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款规定之私募投资基金，交易对方以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起六个月内不转让。 若交易对方通过本次交易取得的公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《业绩补偿协议》予以约定。 本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）过渡期损益及滚存未分配利润安排 本次交易涉及的标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益由公司承担或享有。 本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行规模及发行数量 本次募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。 最终发行的股份数量将在本次发行获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起6个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）募集配套资金用途 募集配套资金拟用于向选择现金交易的股东支付现金、支付中介费用、交易税费、补充公司流动资金及投入标的公司项目建设。其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。本次交易需上海证券交易所审核通过并在中国证券监督管理委员会作出准予注册的决定后方可实施，且应以中国证券监督管理委员会予以注册的方案为准。 （三）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》 本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。 同时，鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为最终是否构成关联交易，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前36个月，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，预计公司控股股东仍为杭州园融控股集团有限公司、实际控制人仍为吴光洪。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；3、2026年之前，公司主要从事园林绿化与生态建设相关业务，本次交易拟购买的标的公司主要从事国产存储控制器芯片及模组、阵列控制器芯片及模组的研发、设计及销售，与公司现有园林相关业务分属不同行业，本次交易所购买的资产与公司现有园林主业不存在显著协同效应。本次交易完成前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构、管理体系和内部控制制度，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，公司将培育全新业务增长点，优化业务结构，显著增强抗风险能力，并依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。公司己在《杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中就本次交易完成后的收购整合风险进行了充分的风险提示，并将在业务模式、制度建设和治理结构等方面采取有效措施进行应对，增强风险管理能力，维护公司及中小股东的利益； 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为标的公司93.5031%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司增强持续经营能力和抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司董事会认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件和《杭州市园林绿化股份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次交易前12个月购买、出售资产情况说明如下：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2025年12月1日，公司分别与邓玉婷、曾超签署了《股份转让协议》，分别受让邓玉婷、曾超持有的华澜微382.0700万股股份、125.6388万股股份，交易对价合计5,838.6512万元；同日，公司全资子公司杭州芸合科技发展有限公司（以下简称“芸合科技”）与杭州非度信息科技有限公司（以下简称“非度信息”）签署了《股份转让协议》，芸合科技受让非度信息持有的华澜微466.8300万股股份，交易对价为5,368.5450万元。 上述交易所涉及的资产与本次交易系同一资产，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述情形外，本次交易前12个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于〈杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下： 本次交易停牌前20个交易日内，公司股票、上证指数（000001.SH）以及同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 4、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、关于提交法律文件的有效性说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东会的议案》鉴于本次交易的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关的议案。 公司将在相关的审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易方案等事项，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、第五届董事会审计委员会第九次会议决议。 特此公告。 杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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