园林股份(605303):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”“标的公司”）93.5031%股份，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、2026年之前，公司主要从事园林绿化与生态建设相关业务，本次交易拟购买的标的公司主要从事国产存储控制器芯片及模组、阵列控制器芯片及模组的研发、设计及销售，与公司现有园林相关业务分属不同行业，本次交易所购买的资产与公司现有园林主业不存在显著协同效应。本次交易完成前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构、管理体系和内部控制制度，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，公司将培育全新业务增长点，优化业务结构，显著增强抗风险能力，并依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。公司己在《杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中就本次交易完成后的收购整合风险进行了充分的风险提示，并将在业务模式、制度建设和治理结构等方面采取有效措施进行应对，增强风险管理能力，维护公司及中小股东的利益； 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 四、结论 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 特此说明。 中财网
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