园林股份(605303):杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
原标题:园林股份:杭州市园林绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其届时在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如其未在两个交易日内向本公司董事会提交暂停转让的书面申请，其同意授权本公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如本公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会的审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具如下声明承诺函： 1、本人/本企业将及时向园林股份提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给园林股份或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任。 3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让届时在园林股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交园林股份董/ 事会，由园林股份董事会代本人本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向园林股份董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权园林股份董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如园林股份董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................1 交易对方声明...........................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................................6 重大事项提示...........................................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍.........................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响.........................................................................12 四、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................13五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................13 .....................................................14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 七、待补充披露的信息提示.................................................................................15 重大风险提示.........................................................................................................................17 .................................................................................17一、与本次交易相关的风险 二、标的公司有关风险.........................................................................................18 三、其他风险.........................................................................................................20 第一节本次交易概况...........................................................................................................22 一、本次交易的背景和目的.................................................................................22 二、本次交易具体方案.........................................................................................25 三、本次交易的性质.............................................................................................30 四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................30 五、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................31六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................32释义 本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司最终审计、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次重组支付方式 上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。 截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付和现金相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司系国产数据存储领域的部件提供商，拥有自主存储控制器芯片和阵列控制器芯片，提供“芯片+模组+系统+解决方案”全链条产品及服务，覆盖消费、工业、企业级及信创市场，其产品覆盖两大类型控制器芯片和模组：（1）单盘存储产品和（2）阵列存储。其中，单盘存储产品主要包括自主研发的固态存储主控芯片及存储模组，主要针对计算机硬盘市场；阵列存储产品主要包括阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器，主要针对数据中心、高性能计算存储系统架构的硬件解决方案。 根据上市公司前期已有的存储业务布局，上市公司本次对标的公司发起整体收购，有助于上市公司第二主业的战略发展，提升核心竞争力，有利于确立上市公司新的利润增长点，从而增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东为园融集团，上市公司的实际控制人均为吴光洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行分析，并在重组报告书中予以四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份及支付现金购买资产交易对方需就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易尚需取得上交所审核通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东园融集团及其一致行动人风舞科技、璟辉咨询对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东园融集团及其一致行动人风舞科技、璟辉咨询出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （六）股份锁定安排 本次交易中，交易对方、募集配套资金认购方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，具体锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“（6）锁定期安排；及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”之“（6）锁定期安排”。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 七、待补充披露的信息提示 标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估以披露。 交易各方同意，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性； 4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。 本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经评估的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）标的资产基本情况待补充披露的风险 本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 （五）上市公司收购整合风险 2026年之前，上市公司主要从事园林绿化与生态建设相关业务，本次交易拟购买的标的公司主要从事国产存储控制器芯片及模组、阵列控制器芯片及模组的研发、设计及销售，与上市公司现有园林相关业务分属不同行业。本次交易完成后，上市公司将培育全新业务增长点，但随着上市公司业务范围扩展至标的公司所处的存储控制器芯片和阵列控制器芯片相关领域，上市公司短期内将面临跨行业整合的挑战，以及新行业的经营风险、管理风险等一系列不确定因素。虽然上市公司已制定了较为完善的整合计划，但本次交易能否实现有效整合仍具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司有关风险 （一）贸易争端风险 2021年7月，美国商务部将标的公司列入“实体清单”，并持续加码对我国集成电路产业的限制措施，对国内集成电路企业采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和研发工具等产生一定限制。标的公司已通过优化供应链体系、加速自主技术研发进程等予以应对，并避免因违反“实体清单”而触发对标的公司采购、研发等环节的限制措施，以防止自身受到进一步的经济处罚或技术限制措施。但鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，标的公司能否被移除出“实体清单”以及是否会一步抬头，各国相继采取贸易壁垒措施，国际贸易摩擦可能持续升级，公司所处行业或将面临不利影响。 （二）研发风险 标的公司围绕数据存储和数据安全领域积累集成电路设计、固件算法、存储颗粒筛选及应用、自动测试平台等存储产业底层软硬件技术，致力于构建完整的数据存储产品体系，为消费电子、工业控制及特种行业提供高性能、高可靠、高安全性的存储产品。集成电路设计行业属于技术密集型行业，因此对标的公司研发能力要求极高。 存储控制器芯片和阵列控制器芯片及模组产品更新迭代速度快，下游用户对产品性能敏感性较高，且存储控制器芯片和阵列控制器芯片产品和固件方案研发成本高，需要经历长周期的技术论证以及研发试验，若标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，或标的公司对自身技术开发能力判断失误、在研发过程中关键技术未能突破，可能导致标的公司新产品无法满足客户需求，标的公司将面临研发失败风险，前期研发投入无法收回，对标的公司持续发展和市场竞争力造成不利影响。 此外，标的公司致力于存储领域高端企业级芯片的国产自主可控，重点研发企业级阵列控制器芯片及企业级固态硬盘主控芯片。企业级产品技术难度大、下游客户验证周期长，相关产品商业化进程可能因国际贸易环境变化、政策法规调整、客户需求波动等因素影响。若标的公司新产品研发进展不及预期或未能及时产业化，则可能导致标的公司在市场竞争中处于落后地位，并会对标的公司市场地位、核心竞争力及未来盈利产生重大不利影响。 （三）存在累计未弥补亏损的风险 标的公司从事的存储控制器芯片和阵列控制器芯片领域具有研发周期长、研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，标的公司需要持续进行投入。根据未经审计的标的公司最近两年一期财务数据，标的公司净利润分别为-19,913.58万元、-4,804.831,334.92 2026 6 30 - 万元和 万元，截至 年月 日，标的公司合并口径累计未分配利润为 70,482.15万元，标的公司最近一期刚开始盈利且存在累计未弥补亏损。由于存储行业属于技术密集型行业，标的公司在未来一段时间存在持续进行高强度研发投入的需求，且标的公司面向自主可控国家战略需求，承担了多项国家重大科技研发项目，标的公司收入规模有可能无法支撑标的公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，可能面临亏损的风险。此外，标的公司预计短期内无法现金分红，对上市公司的投资收益将造成一定程度的不利影响。 （四）存货跌价风险 最近两年一期，标的公司已足额计提存货跌价准备，但如果标的公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将增加因市场环境发生变化可能出现的存货跌价减值的风险。 （五）应收账款坏账损失风险 最近两年一期，标的公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。但若标的公司客户经营状况受外部环境影响出现重大不利变化，将有可能导致标的公司应收账款出现坏账损失。 （六）政府补助风险 最近两年一期，标的公司存在政府补助的情况。标的公司收到的政府补助通常设有实施期限、实施条件等事项，如果未来标的公司不能满足补助政策的要求，可能导致标的公司政府补助的取得存在一定的不确定性，如取得的政府补助金额减少，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。 性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年，中国证监会修订发布《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，进一步明确了重大资产重组的披露与实施要求，为上市公司规范、高效实施产业并购提供了更为清晰的制度保障。 上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。 2、资本市场持续服务新质生产力发展，助推科技型企业高质量发展 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），明确提出“着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”。在此基础上，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出“推动科技型企业高效实施并购重组。 持续深化并购重组市场化改革，支持产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应”，从融资、并购、股权激励等多个维度加大对科技型企业的支持力度。此后，政策支持进一步延伸至科技创新与产业创新融合，《2026年国务院政府工作报告》提出“推动科技创新和产业创新深度融合”，强化企业创新主体地位。 新质生产力以科技创新为核心驱动力，是推动经济高质量发展的内在要求和重要着力点。资本市场作为资源配置的重要平台，通过并购重组引导要素资源向科技创新领域集聚，是服务新质生产力发展的关键制度安排。 在国家大力发展新质生产力、支持硬科技企业借助资本市场做优做强的背景下，上市公司通过并购优质科技型标的实现产业升级和主业重塑，既是顺应政策导向的主动选择，也是提升自身发展质量的有效途径。 3、芯片国产化加速，存储产业成为发展刚需 从需求侧看，大模型训练与推理对存储容量和带宽的需求显著高于传统应用，服务器配置持续提升，同时推理应用规模化部署进一步带动高性能固态存储需求增长，为行业需求扩容提供长期支撑。从供给侧看，全球存储产业高度集中，主要厂商掌握先进产能，叠加晶圆厂投资大、建设周期长，行业供给短期难以快速扩张。2026年以来存储芯片价格持续上行，供需维持紧平衡，存储自主供给的重要性进一步提升。 从产业格局看，我国存储产业正由“单点突破”向“体系化推进”转变，国内企业在闪存颗粒、主控芯片、模组及系统等环节的能力持续提升，并逐步拓展至政企、金融、能源等关键行业。在数据安全和供应链安全要求提升的背景下，国产存储进入规模化替代关键期，具备核心技术和完整产品体系的企业迎来发展机遇。 4、上市公司现有主业发展空间受限，积极布局第二业务增长曲线 园林股份主要从事园林绿化与生态建设相关业务，业务环节涵盖景观设计、工程施工、生态修复及绿地养护等。近年来，随着国家宏观经济结构调整，城镇化过程对市政园林行业的带动作用有所减弱，市政园林行业整体面临一定压力，公司传统主营业务也受到相应影响。 为应对主业经营压力，园林股份近年来逐步向科技领域拓展业务，寻求第二业务增长曲线。2024年，上市公司成立全资子公司芸合科技，开始布局数据存储等相关业务；2025年，上市公司购买华澜微6.4969%股份，成为华澜微的参股股东，在数据存储领域积累了相应的业务基础。 本次交易前，园林股份及其全资子公司芸合科技合计持有华澜微6.4969%股份。本次交易完成后，园林股份将控股华澜微，核心业务范围将扩展至存储控制器芯片和阵列控制器芯片相关领域，有助于公司逐步降低对发展前景不足的建设板块业务的依赖，（二）本次交易的目的 1、积极响应大力支持科技并购重组、促进新质生产力发展的监管政策2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）旨在进一步激活并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展：“支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。” 《2026年国务院政府工作报告》提出：“推动科技创新和产业创新深度融合。建设北京（京津冀）、上海（长三角）、粤港澳大湾区国际科技创新中心，打造世界级科技创新策源地。强化企业创新主体地位，支持科技领军企业牵头组建创新联合体，提高承担国家重大科技项目比例。加强中试验证平台建设，完善新兴领域知识产权保护制度，加快重大科技成果高效转化应用。加强科技创新全链条全生命周期金融服务，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制，以科技金融支持创新创造。” 因此，在当前证监会“并购六条”和各项发展新质生产力政策导向下，并购优质科技标的已成为上市公司实现产业升级、增厚业绩、重塑估值、积极响应新质生产力发展并享受政策红利的最优路径，本次交易积极响应大力支持科技并购重组、促进新质生产力发展的监管政策。 2 、针对国家重点战略需求，围绕国家存储产业战略布局，实现上市公司科技转型战略目标 华澜微积极服务国家核心技术领域的自主可控战略，是国家科技部等多个国家部委多项重大科技创新研发项目的牵头承担单位，并先后荣获国家科学技术进步二等奖、浙江省科技进步一等奖、中国电子学会科技进步二等奖等省部级以上重大科技奖项。 目前，华澜微拥有浙江省存储信息安全集成电路重点企业研究院、浙江省数据存储全省重点实验室、信息安全与集成电路浙江省工程研究中心、浙江省自主可控信息存储安全技术领军型创新创业团队等多个省级科技创新平台，是工信部认定的国家专精特新重点“小巨人”企业和首批国家专精特新“小巨人”企业，亦是浙江省“隐形冠军”企业。 上市公司长期深耕国内园林绿化与生态建设领域的行业，业务贯通景观设计、工程施工、生态修复、绿地运维全产业链。近年来市政园林行业带来的发展红利逐步消退，企业转型势在必行。上市公司主动顺应产业升级趋势，综合考虑自身特点及财务状况采取稳步推进的方式，积极开展科技板块的业务转型。本次并购重组可助力上市公司加快完成科技业务转型的战略目标，提升上市公司核心竞争力和业务质量。 3、根据上市公司前期已有的存储业务布局，对华澜微发起整体收购，有助于上市公司高质量发展 标的公司系国产数据存储领域的部件提供商，其产品覆盖两大类型控制器芯片和模组：（1）单盘存储产品和（2）阵列存储。其中，单盘存储产品主要包括自主研发的固态存储主控芯片及存储模组，主要针对计算机硬盘市场；阵列存储产品主要包括阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器，主要针对数据中心、高性能计算存储系统架构的硬件解决方案。 上市公司并购科技标的可以实现上市公司战略转型，形成新的核心竞争力，2025年上市公司已购买华澜微6.4969%股份，本次交易完成后上市公司将控股华澜微，有利于确立上市公司第二增长曲线，从而增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量。 二、本次交易具体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等其余98名华澜微股东收购华澜微93.5031%的股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。 （1）发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等98名华澜微股东，股份发行方式系向特定对象发行。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告19.20 / 日。经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 元股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价24.00元/股的80%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （4）发行数量 发行股份方式向交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （5）锁定期安排 交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 若交易对方为符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款规定之私募投资基金，交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起六个月内不转让。 若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《业绩补偿协议》予以约定。 本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （6）过渡期间损益及滚存未分配利润安排 本次交易涉及的标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益由上市公司承担或享有。 本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 （1）发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （4）发行数量及募集配套资金总额 100% 本次募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 ，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。 最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （5）锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起6个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （6）募集配套资金用途 募集配套资金拟用于向选择现金交易的股东支付现金、支付中介费用、交易税费、补充上市公司流动资金及投入标的公司项目建设。其中用于补充上市公司流动资金、25% 50% 偿还债务的比例不超过本次交易作价的 或募集配套资金总额的 。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）本次交易预计不构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。 同时，鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为是否构成关联交易尚未确定，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前36个月内，园融集团为上市公司的控股股东，吴光洪为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为园融集团、实际控制人仍为吴光洪。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司系国产数据存储领域的部件提供商，其产品覆盖两大类型控制器芯片和模组：（1）单盘存储产品和（2）阵列存储。其中，单盘存储产品主要包括自主研发的固态存储主控芯片及存储模组，主要针对计算机硬盘市场；阵列存储产品主要包括阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器，主要针对数据中心、高性能计算存储系统架构的硬件解决方案。 根据上市公司前期已有的存储业务布局，本次对标的公司发起整体收购，有助于实现上市公司战略转型，形成新的核心竞争力，有利于确立上市公司新的利润增长点，从而增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为园融集团，上市公司的实际控制人均为吴光洪，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份及支付现金购买资产交易对方需就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易尚需取得上交所审核通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺
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