新疆众和(600888):新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告
新疆众和股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
（一）公司简介
单位：万元币种：人民币
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名；公司高级管理人员共有7人；具体如下：
1、建立和完善经营管理层与股东利益共享机制，实现公司、股东和核心团队个人利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司可持续发展。 3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 四、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为8,500万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额1,553,085,949股的5.47%。其中，首次授予股票期权6,995万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的4.50%，占本激励计划拟授予股票期权权益总额的82.29%；预留股票期权1,505万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.97%，占本激励计划拟授予股票期权权益总额的17.71%。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定。 （二）激励对象人数/范围 本计划涉及的激励对象共计456人，占截至2025年12月31日公司全部职工人数的比例为14.55%，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心管理人员； 3、公司核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。 以上激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象获授权益的分配情况
注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。 激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 六、行权价格及确定方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格将做相应的调整。 （一）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.21元； 2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即： （1）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股10.02元； （2）激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股10.22元； （3）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.14元。 预留股票期权的行权价格在该预留股票期权授予时由董事会确定。 预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 七、等待期、行权期安排 （一）等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （二）行权期及行权安排 股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为股票期权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 八、授予条件和行权的条件 （一）股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 （1）首次授予的业绩考核 首次授予股票期权的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润，为公司各年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润扣除天池能源投资收益后的金额，即：净利润＝归母净利润－天池能源投资收益。 2026-2028年各年度的业绩考核目标如下表所示：
预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
4、激励对象个人层面绩效考核要求 公司制定的《新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。 激励对象上一年度所在的部门、分公司、子公司、项目公司出现与公司签订的《年度HSSE目标责任书》中任一否决项，该部门、分公司、子公司、项目公司的激励对象不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。 5、考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个层次。 公司层面业绩考核指标为公司扣除天池能源投资收益后归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。 综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。 九、股权激励计划的有效期、授权日、禁售期 （一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授权日 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会，对首次授予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或登记完成的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 授权日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守上述规定。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定； 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 十、权益数量和权益价格的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q＝Q×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股0 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q=Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的股票期权数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 （二）股票期权行权价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。 调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比例；P为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为0 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。 3、缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，0 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 （三）股票期权激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并告知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东会审议批准。 十一、公司授予权益及激励对象行权的程序 （一）股票期权激励计划生效程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和《新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。 2、公司董事会应当依法对本激励计划草案和《新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，由公司董事会负责实施权益的授予、行权和注销等工作。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。 7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （二）股票期权的授予程序 1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司不得授出的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）股票期权的行权程序 1、激励对象在行权前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。 十二、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象尚未行权的股票期权。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销其尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还因已行权的股票期权而获得的收益。 3、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权注销该激励对象尚未行权的股票期权，并要求其返还因已行权的股票期权而获得的收益。 4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象有权按本激励计划规定行权。 3、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授股票期权。 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 5、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权、表决权、分红权和配股权等。 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，公司注销其已获授但尚未行使的权益。 9、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权注销已获授但尚未行使的权益，并要求其返还由股权激励计划所获得的全部利益。 10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。 十三、股权激励计划变更与终止 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权的情形； （2）降低行权价格的情形。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。 3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 4、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。 7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 （三）公司情况发生变化 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股权期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 4、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权由公司统一注销。 （四）激励对象个人情况变化的处理方式 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 2、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内、或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。 3、若激励对象发生如下情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由董事会进行注销；董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益：（1）激励对象发生泄漏公司机密、失职或渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、贪污、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为； （2）激励对象严重违反公司规章制度； （3）激励对象违反《竞业限制协议》； （4）其他违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的。 4、激励对象离职 （1）激励对象因辞职等原因而离职时，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职且出现上述第3条情形的，按第3条执行。 （2）激励对象因退休不再在公司任职，其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因执行职务导致丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件； （2）当激励对象非因执行职务导致丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。 5、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件； （2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。 6、激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 （五）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法 1、授权日 由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日确定股票期权在授权日的公允价值。 2、等待期内的每个资产负债表日 根据会计准则相关规定，公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 3、可行权日之后 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。 （二）股票期权的公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2026年9月28日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：1、标的股价：9.09元/股（估值基准日公司股票收盘价） 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限） 3、历史波动率：0.14、0.17、0.16（分别以上证综指最近1年、2年、3年股价标准差计算年化历史波动率） 4、无风险利率：1.2327%、1.2709%、1.2893%（分别采用2026年9月24日中债国债收益率曲线之1年、2年、3年收益率） 5、股息率：2.35%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率） （三）本激励计划对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 若全部激励对象均符合本激励计划的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。 假设公司2026年11月初首次授予股票期权，2026-2029年首次授予股票期权成本摊销情况如下表所示：
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和减少公司净资产。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 特此公告。 新疆众和股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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