厦门钨业(600549):厦门钨业2026年限制性股票激励计划（草案）
厦门钨业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 厦门钨业股份有限公司 二○二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 特别提示 1、《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规，以及《厦门钨业股份有限公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予2,232.68万股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额158,758.5826万股的1.4063%。本激励计划不设置预留授予权益。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 3、本激励计划的授予价格为24.99元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计1011人。 5、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。 6、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 10、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 11、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 12、本激励计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）审核无异议、厦门钨业股东会审议通过后方可实施。 目录 声明...............................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 一、释义.......................................................................................................................5 二、目的与原则...........................................................................................................6 三、本激励计划的管理机构.......................................................................................6 四、激励对象...............................................................................................................7 五、限制性股票来源、数量及分配情况...................................................................9 六、限制性股票授予价格及其确定方法.................................................................10 七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.............12八、限制性股票的授予条件和解除限售条件.........................................................15九、限制性股票的生效、授予和解除限售程序.....................................................20十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制.....................................22十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响.............................................24十二、公司/激励对象发生异动的处理....................................................................25 十三、本激励计划的变更与终止.............................................................................28 十四、回购注销的原则.............................................................................................29 十五、其他重要事项.................................................................................................30 一、释义 在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
（一）本激励计划的目的与基本原则 为进一步完善厦门钨业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本激励计划制定所遵循的基本原则： 1、公平、公正、公开； 2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定； 3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 （二）公司符合实施股权激励治理结构要求的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会、上海证券交易所及各级国有资产监管单位的要求建立健全了公司治理结构。 公司股东会、董事会（包括专门委员会）及经理层组织健全，职责明确，股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上，董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。公司符合实施股权激励的治理结构基本要求。 三、本激励计划的管理机构 （一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 （二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报福建省国资委审核无异议和公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 （三）薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。 （四）公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （五）薪酬委员会应当对本激励计划名单进行核实，并发表明确意见。 （六）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 （七）激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 四、激励对象 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。 3、激励对象的范围 本激励计划激励对象总人数为1011人，包括公司董事、高级管理人员8人，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干1003人。 本激励计划涉及的激励对象不含公司独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。 （二）不得参与本激励计划的人员 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的； 5、被人民法院纳入失信被执行人名单的； 6、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员； 7、中国证监会认定的其他情形。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。 （三）激励对象的核实 1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 3、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 五、限制性股票来源、数量及分配情况 （一）限制性股票的来源 本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）拟授予激励对象限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予2,232.68万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额158,758.5826万股的1.4063%。本激励计划不设置预留授予权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划激励对象总人数为1011人，激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司董事、高级管理人员及各级子公司的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。根据上级监管单位对国有企业高级管理人员等的薪酬总水平的监管要求，公司将视情况对相关董事、高级管理人员采取调低授予数量或延期解除限售等措施，确保符合相关规定。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、因个人原因自愿放弃或因其他原因需调低获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、限制性股票授予价格及其确定方法 （一）授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股24.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.99元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的本公司A股普通股。 （二）授予价格的确定方法 根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，本激励计划的限制性股票授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即22.04元/股； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即24.99元/股。 （三）授予价格和授予数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格和授予数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票授予数量或授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、授予价格的调整方法 （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调0 整后的P仍需大于1。 （3）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，0 调整后的P仍需大于1。 （4）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 2、授予数量的调整方法 （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票），Q为调整后的限制性股票数量。 （3）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为0 1 2 配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （四）授予数量和授予价格的调整程序 在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 和禁售期 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日由公司董事会在本激励计划报经福建省国资委审核无异议、提交公司股东会审议通过后确定。 自股东会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （四）本激励计划的解除限售安排 1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2、公司根据上级监管单位对国有企业高级管理人员等的薪酬总水平监管要求，对公司及分/子公司的高级管理人员等激励对象实行延期解除限售机制，若某一激励对象按本计划规定比例解除限售限制性股票将导致超出薪酬总水平监管要求，公司可以调低其当期限制性股票解除限售数量，调低部分在本计划有效期内的后续年度结合薪酬总水平监管要求逐年解除限售，具体调整数量由公司董事会确定，延期解除限售时不重复考核公司业绩和个人绩效。延期解除限售期间公司或激励对象发生本计划“十二、公司/激励对象发生异动的处理”规定的情形，延期尚未解除限售的股票亦须按该规定处理。延期解除限售期间若激励对象自愿放弃解除限售其尚未解除限售的限制性股票的，经公司董事会审议通过，可以由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。本激励计划有效期届满前6个月，上述延期仍未解除限售的限制性股票自动失效，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。若本激励方案有效期内上级监管政策发生调整的，由公司董事会根据政策调整情况相应调整上述延期解除限售相关安排。与延期解除限售相关的未尽事宜，由公司董事会确定处置方式。 3、激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。 4、在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （五）本激励计划限制性股票的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核 本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 3、激励对象不存在如下情形： 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 某一激励对象发生上述第3条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 4、公司层面业绩考核要求 （1）本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：
①上述“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且上述考核指标以剔除公司及子公司有效期内所有激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 ②在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2025年底股本总数为计算依据。 ③在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除未公开基期（2023-2025年）相关数据的新上市企业以及解除限售时的ST和*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化、因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围为：增长率大于600%或小于-600%）或异常值等特殊原因需要调整的，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。 ④在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 ⑤在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。 公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）同行业及对标企业的选取 同行业公司指中国上市公司协会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”“金属制品业”下的全部A股上市公司（剔除未公开基期（2023-2025年）相关数据的新上市企业、ST及*ST企业）。对标企业选取与公司主营类型相近、资产运营模式类似的22家A股上市公司：
5、个人层面绩效考核要求 公司人力资源部等相关部门将负责在本计划规定的三个解除限售期对激励对象解除限售期开始日前最近一个年度绩效的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售的，不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格，但若激励对象同时存在“十二、公司/激励对象发生异动的处理/（二）/1”情形的，回购价格按照该等条款规定执行。 6、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益（扣除非经常性损益后）、净利润增长率（扣除非经常性损益后）、研发费用增长率等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 九、限制性股票的生效、授予和解除限售程序 （一）生效程序 1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法并提交董事会审议。 2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。 3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报福建省国资委审核确认，获得福建省国资委审核无异议后提交公司股东会审议。 6、公司发出召开股东会通知的同时或之前公告法律意见书、独立财务顾问意见。 7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 8、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 9、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 10、本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。 （二）授予程序 1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授出权益，并向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （三）解除限售程序 1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记结算事宜。 4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同等执行。 7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象认购本激励计划授予限制性股票的资金来源应当为激励对象自筹资金，且激励对象不得就获授的限制性股票安排任何形式的代持。 3、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，有权且应当依照本激励计划的规定解除限售，并按照有关规定转让股票。 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。 7、激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 8、发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。 9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。 （三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响 （一）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。 （二）本激励计划对业绩的影响测算 公司向激励对象授予限制性股票为22,326,800股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为43.50元/股），确认授予的权益工具成本总额为41,326.91万元（授予时正式测算），该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 假设公司于2026年11月授予限制性股票，授予的限制性股票数量为 22,326,800股，则公司2026年-2030年授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 十二、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市价的较低者回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。 5、公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的； （2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象因未能有效履职、违反法律法规、违反上市公司章程规定、违反职业道德、违反竞业条款、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市价的较低者回购注销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 2、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需按规定缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。 4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人原因被解除劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 5、激励对象发生因退休、丧失劳动能力、身故、按照国企工作安排调动或免职、丧失民事行为能力等客观原因不再在公司任职的情形，若发生该情形的当年达到相应解除限售期及对应年份的公司层面和个人层面业绩考核条件，激励对象可以在离职或解除限售期开始日起半年内解除限售对应限制性股票，半年后权益失效；当年未达到解除限售期和业绩考核条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票原则上不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。激励对象或其限制性股票继承人、监护人或财产代管人需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 发生激励对象丧失劳动能力、身故等客观情形时，若继续考核其个人绩效不合理的，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。发生激励对象身故、丧失民事行为能力等情形时，其限制性股票的继承人、监护人或财产代管人应当及时向公司申报并确定权益处置安排，并按照公司董事会确定的方式及时配合办理各项手续，否则公司董事会有权在前款规定的半年期满后决定回购注销对应尚未解除限售的限制性股票。 上述条款内容在实际执行中产生歧义或遇到特殊情况时，由公司董事会决定其含义和处置方式。 6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。 十三、本激励计划的变更与终止 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会或股东会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 十四、回购注销的原则 （一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销： 1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的； 2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的； 3、激励对象未满足限制性股票解除限售条件的； 4、其他应进行回购注销的情形。 如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格按照本激励计划的有关规定确定。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。 （二）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 （三）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交董事会或股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 十五、其他重要事项 1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。 2、本激励计划在福建省国资委审核无异议，公司股东会审议通过后生效。 3、本激励计划的解释权归公司董事会。 厦门钨业股份有限公司董事会 2026年9月28日 中财网
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