[收购]宁波能源(600982):宁波能源关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资
债券代码：242520.SH 债券简称：GC甬能Y1 债券代码：243774.SH 债券简称：25甬能Y2 宁波能源集团股份有限公司 关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增 资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容:宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源”）与宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）拟以总价38,589.82万元分别收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）持有的岳西县高传风力发电有限公司（以下简称“岳西风电”）51%和49%股权；同时公司向朗辰新能源增资7,900万元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已达到股东会审议标准，尚需经公司2026年第四次临时股东会审议通过。 ? 过去12个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。 ? 风险提示：本次交易尚需提交公司股东会审议，股东会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步扩大公司清洁能源装机规模，加快向区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商转型升级，公司全资子公司朗辰新能源和宁能投资分别以19,680.8082万元和18,909.0118万元的对价通过协议的方式收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持有的岳西县高传风力发电有限公司51%和49%股权。 同时公司向朗辰新能源增资7,900万元，增资完成后，朗辰新能源注册资本由32,200万元增加至40,100万元，宁波能源占100%股权。 因汇宸基金为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易。公司于2026年9月28日召开的九届五次董事会审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案》，关联董事张军、汪沁回避表决。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成重大资产重组。过去12个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年9月28日召开的九届五次董事会审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案》，除关联董事张军、汪沁回避表决外，其余7名董事均同意本议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议通过。 （四）过去12个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 岳西风电注册资本金36,000万元,地处岳西县黄尾镇青天乡牛草山，核准容量为49.5MW，共建设33台风机，目前由汇宸基金100%持股。 2、交易标的的权属情况 岳西风电的固定资产-风机土建资产中建筑物不动产权证尚未取得，该部分资产占比较小，目前已在推进办证工作中。由于历史核算原因，其对应资产明细及账面成本构成已无法具体拆分。不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 岳西风电于2017年3月实现全容量并网，2018年6月纳入国家第七批可再生能源电价补贴目录。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及优先购买权 ②岳西风电不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易采用评估值为最终定价方式，岳西风电100%股权价值为38,589.82万元 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1)资产基础法评估结果 经资产基础法评估，岳西风电公司于本次评估基准日的总资产账面值为398,481,920.54元，评估值358,846,864.97元，评估减值39,635,055.57元，减值率为9.95%；负债账面价值为13,200,640.67元，评估值12,849,140.67元，评估减值351,500.00元，减值率为2.66%；净资产账面值为385,281,279.87元，评估值为345,997,724.30元,评估减值39,283,555.57元，减值率为10.20%。 具体如下： 单位：万元
经收益法评估，岳西风电公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为385,898,200.00元，较账面值增值616,920.13元，增值率0.16%。具体如下：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值38,589.82万元为最终评估结论，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高出3,990.05万元，高出11.53%。由于风力发电站的发电量及电价可基本确定，因此，未来的收入可较好的预测，因风电项目的成本构成清晰，各项指标基本可以较好的计量，营业成本可较可靠的估计；资产基础法无法从企业整体获利能力的角度去衡量企业的价值。 经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。 4）定价情况 本次交易以评估结果作为交易价格定价依据，因此本次收购岳西风电100%股权的定价为38,589.82万元，与账面所有者权益相比增值616,920.13元，增值率0.16%。 （二）定价合理性分析 本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估方法为收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，交易价格与交易标的评估值不存在差异。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（受让方一）：宁波朗辰新能源有限公司 乙方（受让方二）：宁波宁能投资管理有限公司 丙方（转让方）：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：岳西县高传风力发电有限公司 1、股权转让 1.1此次股权转让的基准日为2025年12月31日，根据该基准日的标的公司评估结果及甲、乙、丙三方的协商情况，各方一致同意，丙方根据本协议约定将其持有的标的公司51%股权以人民币19,680.8082万元（“标的股权转让价款一”）的价格转让给甲方；丙方根据本协议约定将其持有的标的公司49%股权以人民币18,909.0118万元（“标的股权转让价款二”）的价格转让给乙方。 1.2甲方应自交割日（定义见下）起20个工作日内将标的股权转让价款一转入丙方指定账户。 乙方应自交割日（定义见下）起20个工作日内将标的股权转让价款二转入丙方指定账户。 1.3各方确认并同意，在本协议签订后即由各方共同配合办理有关标的公司股权转让的变更登记手续，本次股权转让完成工商变更登记手续之日为“交割日”。 自交割日起，甲乙双方即成为标的公司股东，依照法律法规、公司章程的规定对标的股权享有完全的股东权利并承担相应的股东义务，丙方就标的股权无权再向甲乙双方及/或标的公司主张任何股东权利。 1.4在基准日至交割日之间的过渡期标的公司所产生的利润或者亏损由甲乙方按股权比例享有或承担。 1.5付款先决条件。除非甲乙双方作出书面豁免，本次标的股权转让应以下列先决条件已全部得到满足为前提： (1)丙方于本协议第2条所述的陈述、保证与承诺持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议任何条款和条件的情形； (2)本协议已经相关各方签署并生效； (3)不存在任何限制、禁止或取消本次标的股权转让的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对丙方、标的股权、标的公司或本次标的股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； (4)本次股权转让完成工商变更登记手续。 2、税费 因本协议的签署及履行而发生的税费由各方根据本协议约定及相关法律法规规定各自承担。 3、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。 4、生效 本协议自各方有权代表签字并加盖公司章后于文首所载之日起成立并生效。 六、增资安排 结合朗辰新能源财务现状及本次收购资金安排，公司拟对朗辰新能源增资7,900万元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由32,200万元增加至40,100万元，宁波能源占100%股权。 七、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于增加公司新能源装机容量，提升公司竞争力，符合公司发展战略，本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 （三）本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。 （四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易完成后，岳西风电将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，岳西风电不存在对外担保、委托理财等情况（六）本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月24日，公司召开第九届董事会2026年第二次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）战略委员会会议审议情况 2026年9月24日，公司召开第九届董事会2026年第三次战略委员会会议，经全体委员一致同意，审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年9月28日，公司召开九届五次董事会，经全体董事一致同意，审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案》。 （四）本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 特此公告。 宁波能源集团股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
 |