康德莱(603987):上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司转让其控股子公司部分股权
上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于子公司转让其控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司（以下简称“广东医械集团”）拟将其持有的广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）7%股权以人民币5,250万元分别转让给广西瓯文控股集团有限公司（以下简称“瓯文控股集团”）、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新时代”）和广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新共振”）。 本次交易完成后，公司子公司广东医械集团持有广西瓯文44%股权，瓯文控股集团、朱方文、胡敏飞、新时代和新共振作为一致行动人，合计持有广西瓯文56%股权，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露日，广东医械集团已为广西瓯文提供12,530万元担保及10,000万元借款。交易完成后，在执行期内的担保仍继续执行，后续不新增担保额度，并逐年降低对广西瓯文的担保额度。公司不存在委托广西瓯文理财的情况。 ? 本次股权转让尚需交易各方根据《股权转让协议》的约定进行份额转让登记事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司子公司广东医械集团拟将其持有的广西瓯文7%股权分别转让给瓯文控股集团、新时代、新共振，交易金额为人民币5,250万元。本次交易完成后，公司间接持有广西瓯文44%股权，瓯文控股集团、朱方文、胡敏飞、新时代和新共振作为一致行动人，合计持有广西瓯文56%股权，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围。 2019年8月，为了提升公司代理经销模式的渠道服务能力，促进商贸流通业务的发展，广东医械集团通过增资和股权转让方式取得广西瓯文51%股权，并设置了五年的业绩承诺。此前，广西瓯文已完成投资并购时的业绩承诺，本次转让部分股权主要基于行业发展现状与未来趋势，调整优化公司的产业结构与资产结构，促进广西瓯文产业战略升级，释放资本价值。 2、本次交易的交易要素
二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一
交易对方或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
交易对方或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
交易对方或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第6.1.1条规定的“（一）购买或者出售资产”事项。交易标的为广西瓯文7%股权，交易方式为协议转让。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，广西瓯文的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 广西瓯文成立于2004年6月，广东医械集团于2019年8月通过增资和股权转让方式取得广西瓯文51%股权，广西瓯文目前经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
广西瓯文的股东朱方文和胡敏飞放弃优先受让权。广西瓯文不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据北京华亚正信房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A01-0093号），以2026年7月31日为评估基准日，广西瓯文股东全部权益账面价值为46,978.84万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估值为75,772.00万元，评估增值28,793.16万元，增值率61.29%。 参考上述评估结果，并经各方友好协商确定本次转让7%股权的交易金额为人民币5,250万元。 2、标的资产的具体评估 （1）标的资产
1）评估对象：广西瓯文医疗科技集团有限公司在评估基准日的股东全部权益。 2）评估范围：广西瓯文医疗科技集团有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。 3）价值类型：市场价值。 4）评估方法：收益法。 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法。采用收益法评估得出的股东全部权益价值为75,772.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为66,516.00万元，两者相差9,256.00万元，差异率为12.22%。 本次评估最终选取收益法评估结果作为最终结论。原因如下：市场法易受资本市场整体行情、板块估值波动、可比公司经营体量及全国化布局差异等外部因素影响，市场估值存在一定波动性，难以精准匹配区域性医疗器械流通企业的经营特质。而收益法紧密依托瓯文医疗科技集团自身真实经营情况、稳定的客户资源、成熟的区域配送体系及清晰的未来发展规划，基于企业自身盈利能力和未来可实现现金流进行测算，充分结合行业政策、企业核心竞争力及经营风险，评估参数更贴合标的企业实际经营状况，能够更为客观、真实地反映被评估单位持续经营下的内在价值。 5）评估假设 ?一般假设 a.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； b.公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的； c.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； d.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； e.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； g.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； h.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 ?特殊假设 a.假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； b.假设评估基准日后，被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； c.假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流； d.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效； e.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；f.假设被评估单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。 本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师、其他评估专业人员及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （二）定价合理性分析 本次交易以《资产评估报告》为定价基础，参考评估结果并经各方友好协商确定本次交易标的100%股权整体估值人民币75,000万元，本次转让7%股权的交易金额为人民币5,250万元。本次交易系广东医械集团转让其所持广西瓯文存量股权，即老股转让。转让价款全部支付给广东医械集团，不改变广西瓯文资产负债结构和经营能力。本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，定价具有合理性和公允性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）出售资产协议的主要条款 转让方：广东康德莱医疗器械集团有限公司 受让方一：广西瓯文控股集团有限公司 受让方二：广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）受让方三：广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）目标公司：广西瓯文医疗科技集团有限公司 各方确认，本次标的股权7%之转让价款总额为人民币5,250万元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整），系基于目标公司100%股权整体估值人民币75,000万元计算所得。 本协议签署后，各受让方同意分两期向转让方支付转让价款：第一期转让价款为总价款的70%，合计人民币3,675万元，各受让方应于本协议签订后3个工作日内按照受让股权比例支付；第二期转让价款为总价款的30%，合计人民币1,575万元，各受让方应于目标公司股权变更登记至各受让方名下或登记机关出具变更登记通知书起3个工作日内按照受让股权比例支付。 各受让方完成第一期转让价款支付后，各方应在10个工作日内完成以下交割事项：目标公司依法办理工商变更登记，将标的股权变更登记至各受让方名下；目标公司向各股东出具加盖公章的新股东名册及修订后的公司章程；完成目标公司董事会调整及章程修订的相关内部决策和备案程序，使目标公司治理结构与交割后的控制权安排一致。 除转让方书面豁免外，转让方履行交割义务以下列条件全部满足为前提：目标公司除转让方外的全体现有股东已就标的股权转让分别作出有效的股东决定或书面确认，并在其未受让的范围内明确放弃优先购买权；各受让方、朱方文及胡敏飞已签署合法、有效的一致行动协议，且该协议已生效并持续有效；转让方所属的上市公司董事会已审议通过本次股权转让，上市公司已完成依法适用的信息披露程序；本次交易所依据的资产评估报告已经正式出具且仍在有效期内；各受让方已向转让方提供足以证明其履约能力、资金来源合法合规及内部决策完成的文件，且不存在任何限制、禁止或实质妨碍本次交易的法律法规、司法或行政命令；目标公司已向转让方提供能够证明其注册资本实缴情况的完整资料；除已向转让方书面披露外，目标公司及其现有股东不存在逾期出资、出资不实或抽逃出资情形；自本协议签订日至交割日，目标公司的资产、负债、经营和合规状况未发生对本次交易或转让方剩余股权价值具有重大不利影响的变化。 本协议生效后，各方应依约履行；转让方的交割义务仍以先决条件满足或经转让方书面豁免为前提。任何一方未履行本协议义务，或其陈述、保证、承诺存在虚假、不准确或重大遗漏，均构成违约。守约方有权要求继续履行、采取补救措施并赔偿全部损失。任何受让方逾期支付转让价款的，应自逾期之日起按全部逾期未付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。逾期超过五（5）个工作日，或受让方明确表示不履行的，转让方有权暂停交割或解除本协议；解除时，各受让方应连带向转让方支付相当于转让价款总额10%的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿差额。如本协议解除时标的股权已经完成变更登记，相关受让方应在收到转让方通知后5个工作日内无条件配合将其受让的标的股权恢复登记至转让方名下，并恢复股东名册、公司章程及公司治理结构；由此产生的税费和损失由违约方承担。在先决条件已经满足或被转让方书面豁免、各受让方已足额支付第一期转让价款且不存在其他影响交割的违约情形后，转让方无正当理由逾期配合办理工商变更的（包括但不限于董事会人员变更、公司章程变更、股权比例及股东变更等），应按尚未完成工商变更所对应的已付转让价款的万分之一/日向相关受让方支付违约金。 （二）公司董事会已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为其有支付能力，该等款项收回的风险可控。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易有利于优化公司的产业与资产结构，促进广西瓯文产业战略升级，释放资本价值。本次交易完成后，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围，公司将按交易完成后的持股比例对其采用权益法核算，确认投资收益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易完成后，广东医械集团仍持有广西瓯文44%股权，广东医械集团将委派1名董事参与广西瓯文的管理和决策；不涉及人员安置和土地租赁问题。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，根据《企业会计准则解释第13号》，明确了以下情形构成关联方：“（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业”。此外，也明确了“两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方”，并补充说明了“联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司”。以及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》中6.3.3所规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”的规定，广西瓯文及其下属子公司均为公司关联方。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 广西瓯文全资子公司广西北仑河医科工业集团有限公司与公司及公司子公司存在部分同类产品，但因产品定位不同，不构成同业竞争。 特此公告。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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