锦波生物(920982):山西锦波生物医药股份有限公司签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》暨关联交易事项的核查意见
关于山西锦波生物医药股份有限公司 签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》暨关联 交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”“公司”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对锦波生物签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2025年6月26日和2025年7月14日，公司相继召开第四届董事会第十二次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过公司2025年度向特定对象发行股票等相关议案。养生堂有限公司（以下简称“养生堂”或“发行对象”）将认购本次发行的股票，并与公司签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2025年6月26日披露的《关于签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的公告》（公告编号：2025-077）。 根据相关法律、法规及《股份认购协议》约定的定价调整机制，因公司实施权益分派，本次发行价格已调整为277.22元/股。 综合考虑资本市场环境、公司实际情况及项目实施安排等因素，为更好地保护中小投资者权益，公司对2025年度向特定对象发行股票数量及募集资金作出调整，2026年9月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》，同意本次向特定对象发行股票数量调整为不超过3,607,243股（含本数），发行募集资金总额调整为不超过100,000.00万元。 同时，为更好地保护中小投资者权益，养生堂新增同等规模金额二级市场增持承诺，自本次发行完成公告之日起12个月内启动通过二级市场增持锦波生物股票的计划，完成首笔增持交易；并于自本次发行完成公告之日起18个月内，完成累计增持金额不低于人民币10亿元。具体内容详见公司于2026年9月28日披露的《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的公告》（公告编号：2026-083）。 鉴于上述调整，公司与养生堂签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 （二）关联关系说明 本次发行完成后，养生堂有限公司及关联主体久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。养生堂认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 （三）关联交易的审批情况 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》在董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 本次向特定对象发行关联方养生堂的主要情况如下： （一）基本情况
截至本核查意见披露日，养生堂的股权结构如下所示：钟睒睒直接持有养生堂98.38%的股份，并通过杭州友福企业管理有限公司间接持有养生堂1.62%的股份，合计持有养生堂100%的股份，为养生堂控股股东、实际控制人。 （三）主营业务及最近三年财务情况 养生堂主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。养生堂最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）构成关联关系说明 根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据签署的相关协议安排，养生堂有限公司及关联主体久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次发行构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易定价及原则 本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、交易协议的主要内容 《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》的主要内容如下： 第1条《股份认购协议》条款的修订 1.1关于第2.6条的修订 《股份认购协议》第2.6条“战略投资者拟认购股份情况”约定：“养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于不超过本次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份。” 双方同意将该条修订为：“养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于不超过本次发行前锦波生物已发行的股份总数3.13%的人民币普通股股份。” 1.2关于第3.1条第（1）款的修订 《股份认购协议》第3.1条第（1）款约定：“本次发行甲方拟募集资金不超过20亿元。” 双方同意将该款修订为：“本次发行甲方拟募集资金不超过10亿元。”1.3关于第3.1条第（4）款的修订 《股份认购协议》第3.1条第（4）款约定：“本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为7,175,660股，不超过甲方本次发行前总股本的30%。” 双方同意将该款修订为：“本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本补充协议签署时，经测算的发行数量上限为3,607,243股，不超过甲方本次发行前总股本的30%。” 第2条关于二级市场增持事宜的确认和承诺 鉴于乙方本次认购金额相应调减，双方同意就调减差额部分，由乙方通过二级市场增持方式予以补充，并约定如下： 2.1增持计划。乙方承诺，自本次发行完成公告之日起12个月内启动通过二级市场增持甲方股票的计划（以下简称“本次增持”），即完成首笔增持交易，并于自本次发行完成公告之日起18个月内，完成累计增持金额不低于人民币10亿元。 2.2资金安排。乙方承诺将按照本次增持进度安排提前筹措并备妥相应资金，确保增持计划所需资金及时到位、如期履约。乙方确认，用于本次增持的资金均为乙方自有资金或依法自筹的合法资金，不存在使用甲方及其关联方资金、对外募集资金、结构化安排、代持或其他直接或间接损害甲方及其中小股东利益的情形。 2.3限售安排。乙方通过二级市场增持取得的甲方股份，统一自最后一笔增持股份完成证券登记确权之日起三十六个月内不予转让、处置；在全部增持计划实施完毕前，乙方通过二级市场已增持的股份不予转让、处置。上述限售期届满后的减持事宜，乙方将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及甲方《公司章程》的相关规定。若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2.4未完成部分的捐赠承诺。若截至本次发行完成公告之日起满18个月，乙方通过二级市场增持甲方股票的实际累计金额未达到人民币10亿元的，乙方承诺：就本次增持实际已完成增持金额与人民币10亿元之间的差额部分，在本次增持期满后的一个月内，以现金方式全额捐赠予甲方，用于支持甲方“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”。乙方确认，前述捐赠承诺系乙方真实意思表示，一经作出即具有法律约束力，不可撤销、不可附加除本条载明条件外的其他条件。若因不可抗力或非乙方原因导致的证券市场交易规则变化、交易停牌等客观障碍致使乙方无法完成增持计划的，乙方仍应就未完成部分按前述约定履行捐赠义务，不因该等客观障碍而免除或减轻。 2.5不谋求控制权。乙方确认，本次增持行为系基于对甲方长期发展前景的看好及既定的战略合作安排，不以谋求甲方控制权为目的。乙方及乙方控制的主体在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。 2.6原承诺持续有效。双方确认，乙方此前就本次发行已出具的各项承诺函（包括但不限于本次发行认购股份的三十六个月限售承诺）持续有效，不因本补充协议及本条约定的出具而受到影响。 2.7信息披露配合义务。乙方承诺将按照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时、准确履行本次增持相关的信息披露义务，包括但不限于简式权益变动报告的披露、持股比例每变动1%的公告义务，以及触及10%、30%等关键持股比例节点时的相应披露及合规义务，并配合甲方履行相应的信息披露义务。 2.8违约责任。乙方违反本条项下任何约定的，视为违反本补充协议，应依法向甲方承担相应的违约责任；甲方及其他投资者因此遭受损失的，乙方应予以赔偿。 本补充协议为《股份认购协议》的有效组成部分。除本补充协议中明确所作修改的条款外，《股份认购协议》的其余部分继续有效，双方应继续遵照履行。 本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未尽事宜，仍按照《股份认购协议》的相关约定执行。 注：上述“发行完成公告之日”指发行情况报告书披露之日。 六、关联交易目的及对公司的影响 本次关联交易是根据公司实际情况、募集资金项目实施安排及当前市场状况进行的调整，有利于推动公司的可持续发展。 七、当年年初至披露日与该关联人发生的重大关联交易情况 2026年年初至本核查意见披露日，除本次关联交易以外，发行对象与公司之间不存在其它达到董事会或股东会审议标准的重大关联交易情况。 八、关联交易的审核程序 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》在董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关于签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议决议、董事会审计委员会决议、董事会战略与可持续发展委员会及董事会决议审议通过，关联董事已回避表决,履行了必要的审批程序。根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本事项无需提交公司股东会进行审议。本次关联交易决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》《山西锦波生物医药股份有限公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司本次关于签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。 中财网
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