锦波生物(920982):第四届董事会第二十五次会议决议
山西锦波生物医药股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 9月 28日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场和通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 9月 26日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长杨霞女士 6.会议列席人员：高嵩、薛芳琴、兰小宾 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、审议过程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事陈镔、阎丽明、梁桐栋、邓泽林、王玲玲因出差或外地办公以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》 1.议案内容： 结合公司发展战略、项目实施进度及当前市场状况等因素，公司对本次向特定对象发行股票数量及募集资金总额作了相应调整，为更好地保护中小投资者权益，养生堂新增同等规模金额二级市场增持承诺，详见“（3）养生堂新增承诺”。 关于调整公司2025年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额，具体如下： （1）发行股票的数量 本次向特定对象发行股票数量由不超过7,175,660股（含本数）调整为不超过3,607,243股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量=募集资金总额/发行价格（根据相关法律法规和本次发行股票定价调整机制，经过2025年半年度及2025年年度两次权益分派，本次发行股票的发行价格由278.72元/股调整为277.22元/股）。 （2）募集资金数额及用途 因本次拟投入募集资金项目人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目进展较快，公司已先行投入自有资金，拟投入募集资金由11.5亿元调减至10亿元；因公司当前流动资金充裕，取消原拟投入8.5亿元的补充流动资金项目。 综上，本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元。 除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。 （3）养生堂新增承诺 养生堂有限公司作为山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的发行对象，就本次发行募集资金规模调整及通过二级市场增持事宜，作出如下承诺： 1、本公司承诺，自本次发行完成公告之日起12个月内启动通过二级市场增持锦波生物股票的计划（以下简称“本次增持”），即完成首笔增持交易，并于自本次发行完成公告之日起18个月内，完成累计增持金额不低于人民币10亿元。 2、本公司承诺，将按照本次增持进度安排提前筹措并备妥相应资金，确保增持计划所需资金及时到位、如期履约。本公司确认，用于本次增持的资金均为本公司自有资金或依法自筹的合法资金，不存在使用发行人及其关联方资金、对外募集资金、结构化安排、代持或其他直接或间接损害发行人及其中小股东利益的情形。 3、本公司承诺，通过二级市场增持取得的锦波生物股份，统一自最后一笔增持股份完成证券登记确权之日起三十六个月内不予转让、处置；在全部增持计划实施完毕前，本公司通过二级市场已增持的股份不予转让、处置。上述限售期届满后的减持事宜，本公司将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、若截至本次发行完成公告之日起满18个月，本公司通过二级市场增持锦波生物股票的实际累计金额未达到人民币10亿元的，本公司承诺：就本次增持实际已完成增持金额与人民币10亿元之间的差额部分，在本次增持期满后的一个月内，以现金方式全额捐赠予锦波生物，用于支持锦波生物的“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”。本公司确认，前述捐赠承诺系本公司真实意思表示，一经作出即具有法律约束力，不可撤销、不可附加除本承诺函载明条件外的其他条件。若因不可抗力或非本公司原因导致的证券市场交易规则变化、交易停牌等客观障碍致使本公司无法完成增持计划的，本公司仍应就未完成部分按前述约定履行捐赠义务，不因该等客观障碍而免除或减轻。 5、本次增持行为系基于对锦波生物长期发展前景的看好及既定的战略合作安排，不以谋求锦波生物控制权为目的。本公司及本公司控制的主体在持有或控制发行人股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求发行人控制权，包括但不限于与发行人其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。 6、本公司确认，关于本次发行已出具的承诺函持续有效。本承诺函项下的各项承诺构成本公司真实、合法、有效的意思表示，本公司将严格遵照执行，如违反本承诺函项下的任何承诺给锦波生物或其他投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 上述“发行完成公告之日”指发行情况报告书披露之日。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的公告》（公告编号：2026-083）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、战略与可持续发展委员会审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事杨霞、陈镔已回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》 1.议案内容： 鉴于公司对2025年度向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，公司拟就前述事项与养生堂有限公司签订《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-084）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议、战略与可持续发展委员会通过。 3.回避表决情况： 关联董事杨霞、陈镔已回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》 《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会审计委员会第十七次会议决议》 《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第八次独立董事专门会议决议》 《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议决议》 山西锦波生物医药股份有限公司 董事会 2026年 9月 28日 中财网
 |